В условиях усиления санкционного давления на российский бизнес особую актуальность приобретают механизмы защиты активов и возврата контроля над иностранными компаниями, контролируемыми российскими резидентами. Внесенный в Госдуму Законопроект № 899292-8 предлагает расширить возможности редомициляции непубличных компаний в специальные административные районы РФ. Этот шаг направлен на преодоление правовых барьеров, связанных с запретами на смену юрисдикции в странах первоначальной регистрации компаний.
Cуществующее регулирование предусматривает ряд требований для инкорпорации международных компаний (ч. 3 ст. 2 ФЗ «МК»). В частности, одним из требований является, что ценные бумаги иностранной организации-учредителя по состоянию на 01.03. 2022 должны пройти процедуру листинга на российской бирже или иностранной бирже, которая соответствует критериям, установленным ФЗ «О рынке ценных бумаг». Таким образом, можно сделать вывод о том, что инкорпорировать международную компанию ее учредители (публичные акционерные общества чаще всего будут в организационно-правовой форме ПАО. Данный факт также подтверждается требованием к такой компании об образовании совета директоров в составе не менее, чем из трех членов.
Законопроект предлагает исключить данное требование и включить формулировку о том, что акционерами или бенефициарными владельцами компании должны являться валютные резиденты РФ. Таким образом, компания может быть инкорпорирована в САР РФ, вне зависимости от факта выпуска ценных бумаг и их обращаемости на бирже.
Рассматриваемое нововведение позволяет российским резидентам, контролирующим иностранные непубличные компании, перевести их под юрисдикцию РФ даже в случаях, когда редомициляция запрещена в стране первоначальной регистрации. Это особенно актуально в условиях блокировки активов и ограничений со стороны «недружественных» государств. На практике бизнес сталкивается с рядом трудностей в странах первоначальной регистрации компаний, например, регистратор отказывается совершать ряд действий по исключению компании из реестра или выдавать необходимые для «переезда» документы, ссылаясь на политику комплаенса, а зачастую и вовсе отказываясь объяснять причины отказа.
Еще одним преимуществом является то, что международные компании получат возможность применять инструменты корпоративного управления, которые доступны международным компаниям, создаваемым в ходе редомициляции, а также более гибкие подходы к организации органов управления и выпуску различных категорий (типов) акций. Более того, перевод активов под российскую юрисдикцию минимизирует риски их блокировки или принудительного изъятия за рубежом. Репатриация капиталов и деятельность в САР способствуют увеличению налоговых поступлений и стимулируют инвестиционную активность.
В заключение хотелось бы отметить, что рассматриваемый законопроект представляет собой важный шаг, направленный на поддержку российских компаний в условиях экономических санкций и ограничений. Упрощение процесса регистрации в САР позволит многим бизнесам сохранить контроль над своими активами и избежать сложностей с управлением компаниями за границей. Открытая дискуссия среди юристов, бизнесменов и государственных органов поможет выработать наиболее эффективные решения для защиты интересов всех участников рынка.
Будем продолжать следить за формированием нормативной базы по данному вопросу.
.avif){kind=avatar}
