Взыскание покупателем денег за недостоверность заверений при условия предоставления продавцом всех документов для проведения предсделочной проверки (обзор постановления АС МО от 29.05.2025 по делу № А41-92770/2023).
Влияние заверений об обстоятельствах, данных продавцом на намерение покупателя приобрести долю в ООО и на размер цены, имеет ключевое значение.
Обстоятельства дела и доводы сторон
В декабре 2024 ПАО «ТМК» обратилось в суд с иском к Горохову А.К. об уменьшении стоимости 100 % доли в уставном капитале Общества и о взыскании более 350 млн. руб. в счет уменьшения покупной цены.
Ранее, в 2020 году между покупателем и продавцом заключено соглашение о предоставлении опциона на покупку долей. Покупатель указывает на недостоверность заверений относительно отсутствия обязательств по выплате трудовых премий (выявлены сокрытые выплаты в размере 8 млн. руб.) и достоверности бухгалтерской отчетности (выявлена задолженность перед контрагентами в размере 60 млн. руб., проведение некорректных операций на сумму более 200 млн. руб., кредиторская задолженность в размере 80 млн. руб.).
Продавец представил суду переписку сторон, а также его переписку с привлеченным аудитором, которая подтверждает полноту предоставленной им документации. После подписания соглашения об опционе покупателем был назначен директор во все компании группы, проведена инвентаризация имущества.
Позиция судов первой и апелляционной инстанций
Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении иска. Они пришли к выводу, что истец не доказал продажу доли ненадлежащего качества, неверность определения цены сделки, сокрытие ответчиком информации. Суды пришли к выводу, что заверения продавца не являлись основополагающими для принятия решения покупателем о заключении сделки. Суды установили, что цена была договорной и прямой связи с балансовой стоимостью активов группы компаний не имела.
Суды пришли к выводам, что истец был осведомлен о действительном имущественном положении бизнеса и провел все необходимые ему проверочные мероприятия и только после их завершения принял решение об акцепте.
Позиция суда кассации
- При разрешении спора подлежали установлению и оценке значение данных заверений об обстоятельствах для заключения договора, их достоверность, осведомленность получателя об их недостоверности;
- Предоставление доступа к информации о деятельности общества в рамках предсделочной проверки не может приравниваться к полной осведомленности о его деятельности;
- Принцип свободы договора, которым руководствовались суды, не является безграничным и не исключает разумности и справедливости его условий;
- Судам необходимо проанализировать обстоятельства, на которые стороны опирались при согласовании размера цены;
Судами не было фактически проверено, была ли искажена бухгалтерская или финансовая отчетность ООО, которой руководствовался истец.
Проблематика
Почти год назад, в июле 2024 году, ВС РФ рассмотрел похожий иск об уменьшении покупной цены доли, направив тогда дело на новое рассмотрение1. Однако, там имели место совершенно иные обстоятельства.
В деле, рассмотренном ВС РФ, покупателем являлось лицо, которое уже было участником приобретаемого общества с 50 % долей в уставном капитале, покупатель и продавец были равноправными участниками ООО, а сделка была совершена с целью перераспределения убытков от деятельности общества. В рассматриваемом же деле покупатель является внешним (третьим лицом), в таком случае покупателю необходимо содействие продавца при проведении предсделочной проверки.
В последнее время due diligence приобрел большое значение в сделках M&A и стал полноценным инструментом, способствующим предотвращению крупных имущественных потерь2. Однако, несмотря на стремление покупателей провести как можно более полную и всестороннюю проверку перед приобретением бизнеса, продавцы не всегда готовы предоставить покупателю и его консультантам доступ к полной и достоверной информации о деятельности компании. В связи с этим возникает опасность, связанная с тем, что покупатель вступает в сделку, не имея достоверной информации о приобретаемой компании. В этой связи, покупателя могут ожидать серьезные потери.
Суд кассационной инстанции верно указал на необходимость более тщательного и всестороннего рассмотрения подобных дел судами нижестоящей инстанции, осуществления ими полного анализа всех обстоятельств дела, доказательств и доводов сторон. Судам действительно следовало проверить бухгалтерскую или финансовую отчетность на предмет ее искажения продавцом с целью увеличения цены сделки.
Будем следить за дальнейшим развитием дела.
[1] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2024 № 305-ЭС24-4207 по делу № А40-79027/2022.
[2] Подробнее об этом совсем недавно писала советник практики «Корпоративное право/M&A» Камила Улугова.
