Для обеспечения единообразного подхода к разрешению споров о несостоятельности (банкротстве) по результатам изучения и обобщения судебной практики за 2024 г. Верховный Cуд РФ определил следующие правовые позиции.
Верховный суд утвердил обзор судебной практики разрешения вопросов о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. Теперь этими выводами будут руководствоваться юристы и арбитражные суды.
Возбуждение дела о банкротстве и установление требований в реестре
1. Понижение очередности требования кредитора в прекращенном деле о банкротстве не препятствует возбуждению нового дела о банкротстве на основании такого требования.
2. Очередность удовлетворения требования о возврате финансирования не может быть понижена, если у кредитора отсутствует интерес в извлечении прибыли из деятельности общества.
3. Очередность требований кредиторов в деле о банкротстве подконтрольного лица не учитывается при определении очередности их требований из субсидиарной ответственности в деле о банкротстве контролирующего лица, а влияет на их внутренние отношения при распределении выручки.
4. При уступке кредитором требования по общему правилу передаются все иные связанные с ним требования как упомянутые в договоре уступки, так и не упомянутые в нем.
5. Требование об уплате налога на добавленную стоимость, восстановленного в результате реализации на торгах конкурсной массы, относится к третьей очереди реестра, если такой налог принят к вычету до возбуждения дела о банкротстве.
6. Имущественные налоги могут быть отнесены к расходам на содержание залогового имущества банкрота только за период после получения залоговым кредитором возможности обратить взыскание на предмет залога.
Оспаривание сделок должника
7. При установлении равноценности встречных обязательств по договору, заключенному с работником должника, учитывается не только цена сделки, но и вклад работника в хозяйственную деятельность предприятия, в том числе в пределах трудовой функции.
8. Требования контролирующих должника лиц о конкурсном оспаривании сделок должника по общему правилу не подлежат удовлетворению.
9. При оспаривании платежей участника группы необходимо учитывать совокупность взаимосвязанных финансовых операций всех членов такой группы.
10. При оспаривании обеспечительной сделки подлежит учету выгода от финансирования, полученная лицом, предоставившим обеспечение по обязательству другого участника группы компаний.
11. Сделки, опосредующие возврат компенсационного или корпоративного финансирования, могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
12. Перечисление должником предоплаты как таковое не свидетельствует об оказании предпочтения по смыслу статьи 61.3 Закона о банкротстве.
<...>
Почему это важно
В Обзор включены позиции ВС РФ по сделкам группы компаний, чем подчеркивается актуальность активно обсуждаемого в последнее время института банкротства корпоративной группы, отметил Алексей Костоваров, старший партнер, руководитель Практики разрешения споров и банкротства и Практики антимонопольного права Адвокатского бюро «Линия Права».
В п. 10 Обзора, продолжил он, приведена позиция в развитие подхода о защите внутригруппового интереса. Если сделка должника совершена в интересах группы и к выгоде должника, то она не может быть оспорена как причиняющая вред интересам кредиторов. Она была сформирована при рассмотрении дела о банкротстве общества «ОМГ» (определение ВС РФ от 19 сентября 2024 г. №305-ЭС22-24409 (2)). В основе такой позиции лежит подход о необходимости учета внутригруппового интереса как объясняющего экономическую обоснованность сделки. Ранее ВС РФ сформировал позицию о законности сделки, совершенной в интересах группы, даже если она невыгодна для должника, в частности, в деле о банкротстве общества «Хортица» (определение ВС РФ от 24 февраля 2022 г. № 305-ЭС20-11205(3)).
В п. 9 Обзора, указал Алексей Костоваров, отражена позиция о необходимости агрегированной оценки внутригрупповых платежей. При оспаривании платежей участников группы необходимо учитывать всю совокупность взаимосвязанных финансовых операций всех членов группы, чтобы определить их правомерность. Эта позиция была сформирована при рассмотрении дел о банкротстве компаний группы IDS Group (определения ВС РФ от 7 июня 2024 г. № 305-ЭС20-2701, № 305-ЭС20-2011(7), № 305-ЭС20-2011(5), № 305-ЭС20-2011(6)). Такой подход учитывает специфику внутригрупповых отношений, опосредующих большое множество взаимных платежей, для чего и необходимо оценивать не каждый платеж в отдельности, а исходить из оценки экономической модели группового ведения бизнеса в целом. Иной подход влечет увеличение взаимных требований, но, по сути, не приведет к реальному пополнению конкурсной массы.
В п. 11 Обзора содержится позиция о возможности оспаривания сделки по возврату компенсационного или корпоративного финансирования как причиняющей вред интересам кредиторов. Она была сформирована при рассмотрении дела о банкротстве общества «Хакассетьремонт» (определение ВС РФ от 26 июня 2024 г. № 302-ЭС23-30103(1,2) по делу № А74-5439/2020) и дела о банкротстве Роскомснаббанка (определение ВС РФ от 18 марта 2024 г. № 309-ЭС22-19692(9)). В основе такой позиции лежат правила о распределении рисков внутригруппового финансирования в случае банкротства компании.
Подход о недопустимости конкуренции требований из компенсационного финансирования, когда финансирование осуществляется для преодоления имущественного кризиса без использования корпоративных механизмов, и требований независимых кредиторов получил развитие еще в Обзоре ВС РФ от 29 января 2020 г. по спорам, связанным с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц. Требования же из корпоративного финансирования носят внутренний характер и по своей сути не могут конкурировать с требованиями из внешних обязательств. Кроме того, как правило, корпоративное финансирование также направлено на преодоление имущественного кризиса. Соответственно, изъятие такого финансирования ведет к ущемлению интересов независимых кредиторов и может быть оспорено на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Алексей Костоваров
<...>
.avif){kind=avatar}
