Акционерное общество «Мордовцемент» обратилось в суд с иском к АО «Новый регистратор» о передаче в его пользование путем списания с лицевых счетов акционеров и зачисления на казначейский счет эмитента обыкновенных акций. В качестве обоснования Истец указал, что данные собственников акций неизвестны и своим бездействием они существенно затрудняют достижение целей, ради которых создано Общество.
Наследники акционеров не заявляли о своих правах на акции, к регистратору не обращались, а также не принимали участия в управлении Обществом. На основании этого Истец полагал, что акционеры и их наследники отказались от права собственности на принадлежащие им акции.
Кроме того, Истец обосновывал свои требования тем, что целью приобретения акций Общества является привлечение капитала и извлечение прибыли от использования такого капитала. Утрата акциями указанных функций за счет длительного выбытия их из оборота представляет собой нарушение интересов Общества. В случае смерти акционера при отсутствии действий со стороны наследников, которые свидетельствовали бы о принятии наследства в части ценных бумаг, реализация акционером корпоративных прав и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным, что затрудняет управление обществом.
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требования отказали в связи с отсутствием доказательств, что наследники отказались от права собственности на спорные ценные бумаги. Суды посчитали, что наследники сохраняют право собственности на них, несмотря на то, что они не принимают участия в жизни Общества.
Однако суд кассационной инстанции решение отменил (Постановление Арбитражного суда Волго-вятского округа от 23.04.2025 по делу № А39-7060/2023), указав, что участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество. Кроме того, это препятствует Обществу привлекать капитал от иных лиц, готовых выступить инвесторами.
Суд посчитал, что списание с лицевых счетов акционеров ценных бумаг приводит к тем же последствиям, что и выход участника из общества с ограниченной ответственностью, применительно к корпоративным правам и обязанностям, поэтому вмешательство в право собственности носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом.
Проблема «потерянных» акционеров часто встречается в судебной практике, по которой суды выносят противоречивые решения. Например, в деле №А27-24426/2020 частью бездокументарных бумаг ПАО владело юридическое лицо, прекратившее свою деятельность еще в 2007 году. Однако ПАО обратилось в суд с требованием признать акции бесхозяйными только в 2020 году. Нижестоящие суды отказали в удовлетворении заявленных требований, так как ликвидированное юридическое лицо имеет приемников, которые обладают правом на ликвидационную квоту. Однако ВС РФ в этом деле не согласился с нижестоящими судебными инстанциями, указав, что акции ПАО направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота представляет собой нарушение интересов общества. Аналогичные доводы приводятся и в других делах: см, например, Определение ВС РФ от 15.12.2022 года № 304-ЭС22-10636, а также Определение ВС РФ от 31.01.2023 года № 305-ЭС22-13675. Эта позиция поддерживает решение суда кассационной инстанции в рассматриваемом деле АО «Мордовцемент».
Несмотря на приведённые доводы, до сих пор остается не разрешенным вопрос в законодательстве о том, каким образом это возможно сделать. Одним из вариантов, предложенных ВС РФ, является применение положений о выкупе акций через исключение участника. Однако в данном случае эта процедура работает только в отношении непубличных обществ, а также требует доказательств, что участник (акционер) действительно затрудняет работу общества.
Проблема «потерянных акционеров» существует в судебной практике довольно давно. Ключевая сложность заключается в правовом обосновании возврата акций в общество от владельцев, которые годами не участвуют в его деятельности. Несмотря на формирующуюся судебную практику, на законодательном уровне данный вопрос урегулирован лишь частично. В частности, принятый 08.08.2024 Закон № 287-ФЗ позволяет совету директоров акционерного общества приостанавливать выплаты дивидендов «потерянным» акционерам и отправку им корреспонденции. Это позволяет сократить издержки, связанные с такими акционерами, однако не решает главной проблемы: что делать с акциями таких лиц. Таким образом, перечисленные выше факторы создают правовую неопределенность для участников корпоративных отношений.
.avif){kind=avatar}
