ВС РФ рассмотрит дело, в рамках которого иностранная Компания Выборг Лимитед обратилась в суд с требованием о восстановлении корпоративного контроля над ООО «ВЛК» путем признания права собственности на 100 % долей в уставном капитале и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (дело № А56-122064/2018).
Из материалов дела следует, что Компания являлась юридическим лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Джерси. В период с 25.08.2011 она являлась участником ООО на 100%. Комиссией по финансовым услугам Джерси 01.10.2015 было принято решение об исключении Компании из местного реестра юридических лиц. Решением Правительственного Совета Джерси от 29.03.2016 прекращение деятельности Компании в недействительным. Вышеуказанное решение подтверждено соответствующим решением Королевского суда Джерси.
Между тем, в период с 05.10.2015 по 21.12.2015 были совершены сделки, направленные на прекращение прав Компании на принадлежащие ей доли в уставном капитале ООО, в результате которых участниками Общества стали Рыжков Н.Н. (90%), Компания «Анмелион») (5%) и Компания «Аспиант» (5%). Сделки были совершены от лица Компании представителем на основании выданной нотариальной доверенности. Кроме того, в последующем Рыжков Н.Н. также передал принадлежащие ему 90% долей в залог в пользу Банка.
В настоящем споре Компания настаивает, что она не намеревалась отчуждать доли в ООО, в период совершения сделок по отчуждению долей она не обладала необходимой правоспособностью – в связи с ее исключением из реестра (2), доверенность не предусматривала необходимые полномочия на совершение сделки по отчуждению долей (3), документы о передаче Компанией прав на 99% долей были подписаны неустановленным лицом, что подтверждается судебной экспертизой, проведенной в рамках уголовного дела (4).
Ответчики полагают, что сделки по передаче контроля в обществе совершены в соответствии с законом, при отчуждении долей не была нарушено волеизъявление Компании.
Рассмотрение дела судами
Изначально суды трех инстанций встали на сторону истца и удовлетворили иск. Однако, ВС РФ отменил указанные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение. Коллегия посчитала, что сделанные судами выводы определены ими при неполном выяснении обстоятельств спора. При новом рассмотрении спора судам среди прочего было предписано установить наличие/отсутствие волеизъявления Компании на отчуждение долей в ООО (1) и определить наличие у нее правоспособности в период ее роспуска в соответствии с нормами законодательства Джерси и, как следствие, действие ее доверенности (2).
При повторном рассмотрении суд первой инстанции достаточно аргументировано принял доводы истца и иск удовлетворил. Так, судом на основании заключения эксперта было определено, что в период с момента исключения и до момента восстановления в реестре у Компании отсутствовала правоспособность и сделки, совершенные Компанией в указанный период, являются ничтожными.
Апелляционный суд отменил решение и отказал в удовлетворении иска. Суд посчитал, что если Компания была восстановлена в реестре, то все ее действия в период ее роспуска признаются действительными. Суд кассационной инстанции принял позицию суда апелляции.
При этом важно отдельно отметить, что эксперты по законодательству Джерси, представившее в суды свое компетентное мнение, указали об отсутствии в законодательстве Джерси норм, прямо регулирующих последствия восстановления ранее исключенной из реестра компании. А именно, в законодательстве Джерси не предусмотрено признаются ли сделки «восстановленной» компании, которые были совершены ей в период с момента исключения и до момента восстановления в реестре.
Не согласившись с выводами судов, Компания направила кассационную жалобу в ВС РФ и определением от 29.05.2025, № 307-ЭС20-2469 жалоба передана на рассмотрение, которое состоится 19.06.2025.
Проблематика
Настоящее дело нельзя назвать ординарным. Иск о восстановлении корпоративного контроля осложнен наличием иностранного элемента (1), неоднозначными взаимоотношениями участвующих в нем лиц (2), а также наличием уголовного дела, в котором фигурируют указанные лица (3). Перед судами стояла действительно не простая задача, что подтверждается рассмотрением дела «по второму кругу» и доведения его рассмотрения до Верховного суда РФ (повторно). С учетом того, что при рассмотрении настоящего дела были представлены многочисленные доказательства и установлен существенный объем фактических обстоятельств, представляется, что Судебная коллегия ВС РФ должна расставить все точки в данном споре, но нельзя исключать и направление дела на новое рассмотрение в нижестоящие суды на третий круг. Однако наибольший интерес представляет ни столько разрешение данного спора, сколько позиция ВС РФ по вопросу порядка определения наличия у Компании в период ее исключения из реестра и до восстановления правоспособности и действия в указанный период выданной ею доверенности, поскольку в рассматриваемом деле нижестоящие суды по-разному применили одни и те же заключения экспертов относительно положений законодательства иностранного государства. Надеемся, что в своем решении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ не обойдет стороной, данный вопрос и уделит ему надлежащее внимание.
Будем следить за развитием дела.
