Обзор коммерческих и корпоративных споров за 1 квартал 2025 года. Авторы Алексей Костоваров, Валерия Качура и Максим Ткаченко

# 1. Кейс общества «Лафид» (дело № А40-266406/2023)

‍

Определение ВС РФ № 305-ЭС24-19100 от 03.02.2025

‍

Резюме

‍

События могут рассматриваться как военные действия для применения ст. 964 ГК РФ только в случае их такой квалификации в официально установленном законом порядке.

‍

Суть спора

‍

• Общество застраховало свою недвижимость в Белгородской области от гибели, повреждения или его утраты по причине противоправных действий третьих лиц. В результате обстрела в мае 2023 года застрахованное имущество было повреждено, что отражено в постановлении о возбуждении уголовного дела по признакам преступлений, предусмотренных ст.ст.105, 167 УК РФ.
  ‍
• Общество уведомило страховую компанию о наступлении страхового случая в виде повреждения имущества в результате противоправных действий третьих лиц и потребовало выплатить страховое возмещение. Страховая компания отказала в выплате со ссылкой на то, что повреждение имущества произошло в результате военных действий, что в силу ст. 964 ГК РФ является основанием освобождения страховщика от выплаты страхового возмещения.
  ‍
• Суды первой и апелляционной инстанции иск удовлетворили, но суд округа встал на сторону страховой компании, отказав в иске со ссылкой на буквальные формулировки в постановлении о возбуждении уголовного дела.

‍

Позиция Верховного Суда

‍

• Состояние войны объявляется федеральным законом, как и основания для введения военного положения предусмотрены законом. Постановлением Пленума ВС РФ от 18.05.2023 № 11 дано понятие военных действий, боевых действий, военного времени.
  ‍
• Состояние войны в Российской Федерации не объявлялось. Военных действий, как они определены в постановлении Пленума ВС РФ, в Белгородской области не велось. Соответственно, судом округа применена норма ст. 964 ГК РФ, не подлежащая применению.
  ‍

Мнение экспертов

‍

Верховный Суд ответил на довольно насущный вопрос, который имеет значение не только для страховых споров, но и для других споров, в частности, например, при применении положений ст. 401 ГК РФ о непреодолимой силе. При ответе на этот вопрос он исходит из формального подхода, не позволяющего говорить о состоянии войны или военных действиях в случае, если в официальном порядке спорные события в таком качестве не квалифицированы.

‍

# 2. Кейс общества «Газпром комплектация» (дело № А56-24586/2024)

‍

Определение ВС РФ № 307-ЭС24-20538 от 28.02.2025

‍

Резюме

‍

Для применения моратория значение имеет момент возникновения обязательства, а не срок его исполнения.

‍

Суть спора

‍

• В марте 2022 года поставщик и покупатель подписали спецификации на поставку продукции в срок не позднее 31 августа 2022 года. Поставщик нарушил сроки и поставил продукцию лишь 29 сентября 2022 г.
  ‍
• За нарушение сроков поставки предусмотрена неустойка за каждый день просрочки. Покупатель начислил неустойку за период с 01 по 29 сентября 2022 года.
  ‍
• Отказывая во взыскании неустойки, третейский суд указал, что с 01.04.2022 по 01.10.2022 действовал мораторий, обязательство поставить товар возникло до введения моратория, в связи с чем подлежит применению установленный запрет на начисление финансовых санкций, в том числе на период заявленного истцом начисления неустойки.
  ‍
• Истец оспорил третейское решение, сославшись на нарушение им публичного порядка. Его поддержали суды, указав, что обязательство по поставке возникло после введения моратория, требования являются текущими, и мораторий на них не распространяется.

‍

Позиция Верховного Суда

‍

• Запрет на начисление финансовых санкций распространяется только на требования, возникшие до введения моратория. Требования, возникшие после введения моратория, квалифицируются как текущие.
  ‍
• Обязательство по поставке возникло до введения моратория, а период его исполнения, приходящийся на период моратория, является лишь сроком исполнения ранее возникшей обязанности, который не может влиять на неприменение этого института публичного порядка. Таким образом, третейским судом обоснованно отказано во взыскании неустойки.

‍

Мнение экспертов

‍

Верховный Суд в очередной раз высказал позицию, согласно которой для применения моратория значение имеет дата возникновения обязательства, а не срок его исполнения. Ранее высшая судебная инстанция уже высказывалась на этот счет в деле общества «Металлметснаб» (определение № 307-ЭС24-19068 от 10.02.2025), и среди прочего подчеркнула, что неприменение третейским судом положений о моратории противоречит публичному порядку.  

‍

# 3. Кейс общества «Управление Имуществом» (дело № А40-194809/2023)

‍

Определение ВС РФ № 305-ЭС24-17374 от 24.01.2025

‍

Резюме

‍

Необоснованно высокая комиссия банка за перевод средств физлицу создает препятствия для проведения хозяйственных операций клиента.

‍

Суть спора

‍

• Общество заключило с банком договор банковского счета, присоединившись к Правилам открытия и обслуживания счета банка, которые предусматривали комиссию 15% за безналичный перевод средств физлицам (при сумме свыше 2 млн. руб.). За перевод в размере 4,6 млн. руб. банк удержал комиссию в размере 691 тыс. руб.
  ‍
• Истец, которому общество уступило требование, обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере списанной комиссии. Суды в иске отказали так как общество было проинформировано о тарифах банка и выразило согласие с ними при заключении договора.

‍

Позиция Верховного Суда

‍

• Кредитная организация не вправе вводить комиссионное вознаграждение, которое в силу значительности своего размера начинает препятствовать совершению клиентами банка экономически обоснованных операций по счетам (п. 3 ст. 845 ГК), то есть приобретает заградительный характер.
  ‍
• Без экономического обоснования себестоимости услуги по проведению платежей банк установил повышенную комиссию за перевод средств на счета физлиц по сравнению с комиссией для юрлиц, что указывает на недобросовестное осуществление кредитной организацией своих прав.
  ‍
• Сама по себе возможность установления банком комиссии в отношении всех клиентов и для оперативной адаптации ее размера под изменяющиеся внешнеэкономические факторы не означает, что такое право может быть реализовано без учета требований реальности и добросовестности, в ущерб интересам клиентов.

‍

Мнение экспертов

‍

Верховный Суд продолжает формирование практики по заградительным тарифам банков, подчеркивая недопустимость произвольного установления чрезмерно высоких банковских комиссий. Ранее по этому вопросу высшая судебная инстанция высказывалась, например, в деле общества «Стройавто» (определение от 20.02.2024 № 308-ЭС23-22397) о комиссии Банка «ВТБ», в деле общества «Вашъ финансовый попечитель» (определение от 15.01.2024 № 305-ЭС23-14641) о комиссии Альфа-Банка. Вполне оправданная позиция. Вызывает удивление, почему суды до сих пор отказываются ее применять.

‍

# 4. Кейс общества «БелТрансЛифт» (дело № А14-2203/2023)

‍

Определение ВС РФ № 310-ЭС24-22349 от 20.03.2025

‍

Резюме

‍

Отказ в применении моратория недопустим, если он распространяется на общество в связи с осуществлением им основного вида деятельности и при этом недобросовестность общества не доказана.

‍

Суть спора

‍

• Между поставщиком и покупателем заключен договор поставки, отгрузка товара производится после его оплаты. Покупатель нарушил сроки оплаты за товар, что привело к задержке его поставки.
  ‍
• В связи с этим были предъявлены иск о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты и встречный иск о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки.
  ‍
• Первая инстанция отказала в удовлетворении требований как истцу (из-за применения моратория), так и ответчику (товар поставлен с нарушением сроков так как покупатель вовремя не оплатил товар). Однако апелляция не согласилась с выводами о применении моратория, и это решение поддержал суд округа.

‍

Позиция Верховного Суда

‍

• Обязательство по оплате товара возникло до принятия Постановления Правительства № 428, а период его исполнения, приходящийся на период моратория, является лишь сроком исполнения ранее возникшей обязанности, что не может влиять на применение этого института.
  ‍
• Правовая позиция ВС РФ в его определении от 20.11.2023 № 306-ЭС23-15458 не применима в данном случае, поскольку предметом разрешенного в указанном деле спора являлись периодические обязательства, систематически возникающие в период оказания соответствующей услуги, что не тождественно спорному обязательству по настоящему делу.
  ‍
• Суд вправе не применять положения об освобождении от штрафных санкций, начисленных за период действия моратория, если ответчик в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения. При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.
  ‍
• Многократное увеличение выручки и прибыли по дополнительному виду деятельности, а равно наличие у ответчика активов и его платежеспособность не могут служить основанием для отказа в применении моратория, если не опровергнута презумпция добросовестности контрагента.
  ‍
• Опровержение презумпции, при которой лицо считается в наибольшей степени пострадавшим по причине занятия основной деятельностью, попадающей в перечень, предусмотренный постановлением Правительства РФ № 434, возможно было лишь в исключительных случаях и при полной доказанности соответствующих обстоятельств.

‍

Мнение экспертов

‍

В данном споре Верховный Суд еще раз подчеркнул, что для отказа в применении моратория (речь идет о «ковидном моратории»), когда он применяется в силу включения деятельности лица в перечень, утвержденный постановлением Правительства РФ №434, необходимо доказать явную недобросовестность ответчика. И если это не доказано, то значение имеет лишь вид основной деятельности, в связи с которым и применяется мораторий. Его же финансовые показатели значения не имеют. Отдельно стоит обратить внимание, на акцент высшей инстанции в различии подхода применения моратория в ситуации с периодическими обязательствами (подход был сформирован в определении ВС РФ от 20.11.2023 № 306-ЭС23-15458) и классическим ординарным обязательством из договора.

‍

# 5. Кейс общества «Оптимум Интент» (дело № А40-46373/2023)

‍

Определение ВС РФ № 305-ЭС24-11316 от 24.02.2025

‍

Резюме  

‍

Получение клиентом банка выгоды из-за технического сбоя у последнего - не является основанием для вывода о злоупотреблении клиентом своим правом.

‍

Суть спора

‍

• В 2022 году в банке произошел технический сбой, в результате которого кросс-курсы ряда валют были установлены ниже рыночных. Клиент банка совершил ряд конверсионных операций на основании этих кросс-курсов, в результате чего получил финансовую выгоду. Сумму такой выгоды банк в одностороннем порядке списал в рамках корректировки по операциям конвертации. Клиент обратился с иском о взыскании списанной суммы как неосновательного обогащения.
  ‍
• Первая инстанция иск удовлетворила и ее в последующем поддержал суд округа. По его мнению, действия клиента являются недобросовестными, не имеют явного экономического смысла и свидетельствуют о желании воспользоваться ошибкой банка с целью получения прибыли. Совершение более сотни однотипных и последовательных операций конвертации валюты за два дня свидетельствует о нетипичном поведении и о том, что клиент стремился совершить наиболее возможное количество операций по конвертации валюты с целью извлечения прибыли до тех пор, пока банк не обнаружит возникший сбой.
  ‍
• Апелляционный суд с ним не согласился. Спорные операции совершены в соответствии с установленным банком кросс-курсом валют, уведомлений об установлении ошибочного курса до момента совершения таких операций банком в адрес клиента не направлялось. Само по себе получение дохода в результате выгодной конверсионной операции не свидетельствует о недобросовестных действиях клиента, является результатом предпринимательской деятельности банка, оснований для возложения убытков от ведения которой на контрагента, действующего в рамках заключенного договора и принятых на себя обязательств, не имеется.

‍

Позиция Верховного Суда

‍

• Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны клиента банка, лежит на банке. Однако таких доказательств банком не представлено.
  ‍
• Установленные банком курсы валют были доступны всем клиентам банка, которые по своему усмотрению при совершении сделок соглашались или не соглашались с этими курсами. Иных курсов валют банк не размещал, общество не могло приобрести валюту по иным курсам.
  ‍
• То обстоятельство, что сделки по конвертации валют оказались не выгодными для банка, ведущего предпринимательскую деятельность, не лишало клиента права на совершение выгодных для него конверсионных операций с учетом отсутствия у него каких-либо возможностей повлиять на установленные банком курсы валют.
  ‍
• Условия договора с банком позволяют ему списать денежную сумму со счета клиента в безакцептном порядке только в прямо предусмотренных случаях, к коим данная ситуация не относится.

‍

Мнение экспертов

‍

Очередное дело по спору клиента Тинькофф Банка об операциях с валютой во время технического сбоя в 2022 году. Ранее Верховный Суд уже рассматривал похожий кейс Филимонова (определение от 12.03.2024 по делу № 4-КГ24-3-К1). Судом сформирована вполне логичная позиция: технический сбой - предпринимательский риск банка, и, если клиент банка им воспользовался, это не повод перекладывать потери банка на клиента, если не доказана явная недобросовестность последнего.

‍

# 6. Кейс общества «Альфа-Банк» (дело № А40-170425/2023)

‍

Определение ВС РФ № 305-ЭС24-21664 от 11.03.2025

‍

Резюме

‍

Брокер отвечает за убытки своего клиента в виде курсовой разницы цен на акции, если они возникли вследствие непринятия брокером достаточных усилий для исполнения своих обязательств перед клиентом.

‍

Суть спора

‍

• В марте 2023 года общество направило поручение банку (брокеру) на приобретение акций, но заявка не была исполнена в связи с тем, что брокер не выполнил мероприятия по перерегистрации клиента на бирже во исполнение Указа Президента РФ №520. Узнав о неисполнении своей заявки, общество сразу же направило повторную заявку и приобрело акции по более высокой цене. Разницу между ценой в первоначальной заявке и ценой приобретения акций оно потребовало взыскать в качестве убытков.
  ‍
• Суды в удовлетворении иска отказали, отметив отсутствие вины брокера, поскольку заявка не была исполнена в связи с перерегистрацией клиента на бирже, а также в связи с отсутствием причинно-следственной связи. Кроме того, имущественные потери общества вызваны его собственными действиями по приобретению акций по более высокой цене.

Позиция Верховного Суда

‍

• Если между действиями одной стороны договора и имущественными потерями другой стороны существует объективная связь, при которой потери выступают типичным и предсказуемым последствием, то должно считаться установленным и наличие юридически значимой причинно-следственной связи.
  ‍
• В случае спора о качестве оказанных услуг суду требуется оценить достаточность предпринятых исполнителем усилий – действовал ли он с такой заботливостью и профессионализмом, с какими по схожим обстоятельствам дела действовал бы любой разумный исполнитель, стремящийся принести пользу заказчику.
  ‍
• Выполнение брокером перерегистрации клиента на бирже само по себе не является основанием для освобождения от ответственности. Во избежание ответственности брокер мог не принимать заявки клиентов по этой причине, заблаговременно предупредив об этом. Либо, даже приняв заявку, мог предупредить клиента о невозможности ее исполнения, чтобы минимизировать его убытки.
  ‍
• Неисполнение брокером своих обязательств привело к возникновению убытков общества, даже если бы оно впоследствии не приобрело подорожавшие акции, поскольку его имущественная сфера не увеличилась бы на планируемый рост цены акций. В условиях высокой волатильности на рынке ценных бумаг действия общества по покупке идентичных акций сразу после отказа брокера исполнить первоначальную заявку соответствуют требованиям разумности и добросовестности.
  ‍
• Брокер не вправе ссылаться на свой регламент как на основание для исключения собственной ответственности в ситуации, когда затруднительность приема и обработки заявок на приобретение ценных бумаг возникла вследствие действий самой кредитной организации.

‍

Мнение экспертов

‍

В данном споре Верховный Суд затрагивает довольно сложный вопрос о причинно-следственной связи при взыскании убытков в сфере услуг. В известном деле Эрнст Энд Янг (СНГ) Б.В. (определение ВС РФ от 13.02.2024 № 305-ЭС23-18507) об убытках вследствие оказания консультационных услуг был выработан стандарт поведения разумного исполнителя, стремящегося принести пользу заказчику. В данном деле показано, как применяется соответствующее правило или норма в контексте брокерских услуг.  Постепенно, полагаем, мы увидим развитие позиции по этому вопросу и в отношении иных видов услуг, в связи с чем занятым в этой сфере лицам следует обратить внимание на указанный стандарт.

‍

Этот спор еще примечателен тем, что в нем анализируется вопрос относительно причинно-следственной связи при курсовых потерях на фондовом рынке. На практике эти риски, как правило, полностью возлагаются на клиентов брокера. Однако, как разъяснил суд, это возможно только при соблюдении брокером указанного стандарта разумного исполнителя.

‍

# 7. Кейс общества «Кредитные системы» (дело № А40-206386/2023)

‍

Определение ВС РФ № 305-ЭС24-16398 от 09.01.2025

‍

Резюме

‍

При оспаривании сделки как крупной, совершенной без согласия участников, должно учитываться поведение бенефициарного владельца, а к контрагенту по общему правилу не может предъявляться повышенный стандарт осведомленности.

‍

Суть спора

‍

• Ответчик приобрел у пяти других обществ недвижимое имущество. Со стороны обществ договоры были заключены представителем по нотариальной доверенности. Оплата имущества была произведена в пользу третьего лица в счет возврата им полученного у обществ займа.
  ‍
• Третье лицо было раскрыто перед банком в качестве бенефициарного владельца указанных обществ при заключении некоторыми из них договоров ипотеки для обеспечения обязательств этого третьего лица по кредитному договору.
  
• Участники обществ и сами общества оспорили договоры о продаже имущества сразу по нескольким основаниям: 1) как крупная сделка, совершенная без согласия участников; 2) как притворная, прикрывающая дарение между коммерческими организациями; 3) как причиняющая явный ущерб представляемому лицу. Суды иск удовлетворили.
  ‍

Позиция Верховного Суда

‍

• Механизм оспаривания сделки как крупной применим в случае, когда сделка не могла быть совершена директором по своему усмотрению без получения согласия участников, а контрагент по сделке действовал недобросовестно, совершив ее в отсутствие согласия участников.
  ‍
• При этом должны учитываться интересы не только формальных участников общества, но и «теневых» руководителей и участников, т.е. бенефициарных владельцев, которые также имеют право на защиту своих интересов. Равно, как их поведение подлежит учету при рассмотрении корпоративных споров. Поэтому крупная сделка не может быть признана недействительной при формальном отсутствии согласия участников, но с одобрения или при осведомленности контролирующих участников и (или) бенефициарного владельца.
  ‍
• Наличие в уставе положений об ограничении директора на совершение сделок без согласия участников само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента о них. Повышенный стандарт проверки контрагента применим при наличии обстоятельств, свидетельствующих о заведомой осведомленности -аффилированности (в том числе фактической) и в случае, когда специфический характер сделки или ее имущества предполагает проведение расширенной специальной проверки (due diligence). В этих случаях применима презумпция осведомленности. В иных случаях бремя доказывания осведомленности возлагается на истца.
  ‍
• Сделка не может быть признана притворной (прикрывающей дарение), если нет намерения передать имущество в дар, а имеются иные основания его передачи, обусловленные экономическими отношениями сторон сделки, в том числе необходимостью перераспределения имущества между обществами под общим контролем.
  ‍
• Оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ предполагает доказывание либо явного ущерба при осведомленности о нем контрагента, либо наличие сговора, который может быть установлен посредством косвенных доказательств.
  ‍
• Спорные договоры были заключены при осведомленности и одобрении со стороны бенефициарного владельца обществ – лица, которому была произведена оплата. Осведомленность ответчика о необходимости получения согласия участников не доказана, а презумпция осведомленности в данном случае не применима. Соответственно, нет оснований для признания сделок недействительными по мотиву их крупности. Как и для признания сделок как прикрывающих дарение, поскольку в их основе не лежит намерение одарить ответчика, полученная от сделки оплата перераспределена внутри одной группы лиц. Доказательств явного ущерба и наличия сговора также не представлено.

Мнение экспертов

‍

Довольно интересный кейс, где высказано сразу несколько важных позиций для разрешения корпоративных споров, из которых отметим две наиболее важные для практики.  

‍

Во-первых, прогрессивная позиция об учете поведения теневых собственников бизнеса при оспаривании сделок. Ранее Верховный Суд уже высказывал, пусть и менее концептуально, позицию, что не могут быть оставлены без внимания интересы бенефициарных владельцев компаний (дело общества «Аспект-Финанс», определение от 31.03.2016 по делу № 305-ЭС15-14197).

‍

Во-вторых, подход относительно стандарта проверки контрагента контрагента. Предъявление повышенного стандарта возможно только в отдельных случаях, при которых осведомленность презюмируется. Общее правило – бремя доказывания осведомленности лежит на истце.

‍

# 8. Кейс Кравцова (дело № А23-1474/2023)

‍

Определение ВС РФ № 310-ЭС24-19391 от 11.02.2025

‍

Резюме

‍

Выплата вознаграждения членам совета директоров должна осуществляться в соответствии с решением общего собрания акционеров, а не зависеть от наличия прибыли или иных финансовых показателей хозяйственного общества.

‍

Суть спора

‍

• Истец являлся членом совета директоров. Решением общего собрания акционеров было утверждено ежемесячное вознаграждение членам совета директоров. В связи с невыплатой истцу вознаграждения, он обратился в суд.
  ‍
• Суд первой инстанции иск удовлетворил, отметив, что закон не предусматривает наличие прибыли общества в качестве обязательного условия для выплаты вознаграждения членам совета директоров.
  ‍
• Апелляционный суд (и с ним согласился суд округа) указал на отсутствие корпоративного решения о выплате вознаграждения, доказательств добросовестного исполнения истцом своих обязанностей и сложившийся порядок выплаты вознаграждения.

Позиция Верховного Суда

‍

• В силу принципа диспозитивности участники общества могут избрать различные модели выплаты вознаграждения членам совета директоров путем принятия общим собранием соответствующего решения. В частности, выплата вознаграждения членам совета директоров может осуществляться применительно к правилам главы 39 ГК РФ «Возмездное оказание услуг» в виде периодического вознаграждения за осуществляемую членами совета директоров деятельность. При выборе такой модели членам совета директоров по общему правилу не может быть отказано в выплате вознаграждения за период фактического исполнения ими своих полномочий.
  ‍
• Вознаграждение членов совета директоров выплачивается исключительно при условии фактического исполнения ими своих управленческих функций. Право компании на встречное предоставление (выплату вознаграждения) возникает только после того, как данные лица надлежащим образом выполнят возложенные на них обязанности. При этом действующее законодательство устанавливает презумпцию добросовестности членов совета директоров.
  ‍
• В указанном случае выплата вознаграждения не связана с наличием у общества прибыли или достижением им каких-либо конкретных финансовых результатов. Иное должно быть прямо предусмотрено в решении общего собрания акционеров о назначении вознаграждения.

‍

Мнение экспертов

‍

Верховный Суд в данном деле, как и в аналогичном деле по иску Полетаева (определение от 11.02.2025 № 310-ЭС24-18854) подчеркнул диспозитивность при установлении модели выплаты вознаграждения членам совета директоров. В корпоративном решении могут быть предусмотрены условия, гибко регулирующие этот вопрос. В случае выбора наиболее стандартной модели с ежемесячными платежами применяются правила о возмездном оказании услуг, в связи с чем по общему правилу вознаграждение должно выплачиваться за сам факт оказания управленческих услуг. А ненадлежащее исполнение может быть лишь основанием для снижения такого вознаграждения.

‍

# 9. Кейс общества «Ралко СО» (дело № А21-6785/2023)

‍

Определение ВС РФ № 307-ЭС24-17957 от 11.02.2025

‍

Резюме

‍

Запись в реестре не всегда определяет право на дивиденды.

‍

‍

Суть спора

‍

• Истец являлся акционером общества «Волгоградский алюминий», которое в результате ряда реорганизаций стала часть объединенной компании «Русал».  
  ‍
• Приговором районного суда установлен факт хищения акций у истца. Также решением суда было удовлетворено требование о взыскании ущерба за утраченные акции. «Русал» принял решение о выплате дивидендов. Истец направил претензию о выплате ему дивидендов, получив отказ, обратился в суд.
  ‍
• Суды в иске отказали. Они исходили из того, что истец не входил в состав акционеров, следовательно, не имел права на получение дивидендов. Права истца на акции прекратились с момента удовлетворения иска о возмещении вреда.

‍

Позиция Верховного Суда

‍

• Закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре. Запись в реестре не является единственным доказательством существования прав на ценные бумаги.
  ‍
• Отсутствие сведений в реестре не является безусловным основанием для отказа в выплате дивидендов. Дивиденды могут быть взысканы в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе, если акционерное общество действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу, несмотря на то, что заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли.
  ‍
• Взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не подтверждает законность перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления обществом корпоративного контроля.

‍

Мнение экспертов

‍

Данная позиция корректирует правила выплаты дивидендов. По общему правилу дивиденды выплачиваются акционерам, включенным в реестр. Но при наличии у эмитента сведений о принадлежности акций иному лицу, не включенному в реестр, дивиденды подлежат выплате этому лицу. Безусловно, это создает определенную степень неопределенности для эмитентов, которые не смогут полностью полагаться на достоверность реестра и должны будут принимать во внимание и иные доказательства статуса акционера у лиц, не включенных в реестр. Иначе спора о взыскании дивидендов не избежать.

‍

#10. Кейс общества «Комкон» (дело № А24-5930/2020)

‍

Определение ВС РФ № 303-ЭС22-15014 от 14.02.2025

‍

Резюме

‍

Участник корпорации вправе виндицировать отчужденное ею имущество, условия мирового соглашения, завершающего корпоративный конфликт, должны учитываться при разрешении всех споров, инициированных в рамках него.

‍

Суть спора

‍

• Гражданин Куйбида приобрел 100% акций общества «Комкон» у гражданина Руденко. Впоследствии между ними возник корпоративный конфликт о принадлежности акций. Руденко предъявил иск о расторжении договора купли-продажи акций и возврате акций.
  ‍
• В свою очередь, Куйбида оспорил сделки по передаче имущества в счет погашения задолженности по договорам займа, заключенным с обществом «ДВ-Рыбка», и сделки по последующей продаже имущества последним третьим лицам. К последним был предъявлен виндикационный иск.
  
• Спор о расторжении договора купли-продажи завершился заключением мирового соглашения, в котором стороны договорились урегулировать корпоративный конфликт. По его условиям Куйбида продает 100% акций третьему лицу, после чего настоящий спор об оспаривании сделок об отступном подлежал прекращению путем отказа от иска. Однако последнего не последовало, и спор был рассмотрен по существу.
  ‍
• Суды иск удовлетворили. Отчуждение имущества по соглашениям об отступном, указали они, осуществлено не по воле общества «Комкон» в целях вывода этого имущества из этого общества в результате согласованных действий группы аффилированных лиц - Руденко, директора общества и общества «ДВ-Рыбка». А третьи лица не являются добросовестными приобретателями в силу их аффилированности с обществом «ДВ-Рыбка» и совершения сделок по приобретению имущества по заниженной цене через незначительное время после его отчуждения обществом «Комкон». Мировое соглашение было заключено в рамках другого спора, поэтому его условия к данному спору не применимы.

Позиция Верховного Суда

‍

• Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения, хотя прямо и не указан в п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации не лишены права на его предъявление от имени корпорации, если такое требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях, или вместо реституционного требования, когда после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю.
  ‍
• Мировое соглашение по другому спору хотя и не влечет автоматического прекращения настоящего спора, но поскольку оно направлено на урегулирование всех разногласий и содержит отказ истца (единственного акционера общества) от притязаний на защиту имущественной целостности общества, в том числе его обязательства по отказу от иска по настоящему спору, свидетельствует о прекращении его правомерного интереса в сохранении имущественной целостности общества. При этом мнение нового акционера по этому вопросу выяснено не было.
  ‍
• Совершение сделок в условиях корпоративного конфликта между акционерами не свидетельствует о выбытии имущества общества помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юридического лица и (или) были совершены без получения необходимого корпоративного одобрения. О выбытии помимо воли можно говорить, если корпоративным конфликтом спровоцированы противоправные действий третьих лиц, приведшие к выбытию имущества.
  ‍
• Наличие волеизъявления собственника на отчуждение вещи или последующее одобрение совершенного отчуждения участником (акционером) должно учитываться при определении правового положения конечных приобретателей имущества, в том числе при рассмотрении предъявленного к ним иска об истребовании имущества. В данном случае истец выразил такую волю в мировом соглашении, отказавшись от притязаний в рамках данного иска.

‍

Мнение экспертов

‍

Верховный Суд расширил способы защиты прав акционеров общества путем наделения последних правом на виндикационный иск в случае отчуждения имущества общества в нарушение корпоративных интересов. Отчасти новаторский подход, хотя он логично вписывается в общий подход, когда расширяются возможности по защите своих интересов не только для участников корпорации, но и их фактических бенефициаров. Об этом мы писали в обзоре кейса общества «Кредитные системы».

‍

Довольно логичной выглядит и позиция относительно значения мирового соглашения по урегулированию корпоративного конфликта. Несмотря на его прямые процессуальные последствия только для спора, в рамках которого оно заключено, его условия не могут не учитываться при рассмотрении всех споров, инициированных в рамках одного корпоративного конфликта.

‍

Кроме того, Верховный Суд продолжает формировать практику по вопросу о влиянии корпоративного конфликта на волеизъявление общества на выбытие имущества из его владения. Ранее этот вопрос поднимался, в частности, в деле общества «Бизнесстрой» (определение ВС РФ от 25.10.2022 № 305-ЭС22-12747).

‍