Разрешение споров и банкротство

No items found.

Обзор банкротных дел за 1 квартал 2025 года. Авторы Алексей Костоваров и Алёна Носова

Разрешение споров и банкротство

No items found.

# 1. Кейс общества «Дека» (дело № А44-1127/2019)

Определение ВС РФ № 307-ЭС20-2151 (68-71) от 13.01.2025

Резюме

Основанием для субсидиарной ответственности являются совместные действия фактического бенефициара-кредитора должника и руководителя должника по созданию центра прибыли и центра убытков.

Суть спора

  • Конкурсные кредиторы обратились с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности ряда лиц, включая руководителя должника, банк, являющийся мажоритарным кредитором должника, членов органов управления и акционеров банка. По мнению кредиторов, после назначение банком подконтрольных ему руководителей, должник фактически стал центром убытков, а другое общество стало центром прибыли, была осуществлена схема по выводу активов, банком инициирована процедура контролируемого банкротства.
  • Суд первой инстанции требования удовлетворил, привлек к ответственности банк и одного из директоров должника в связи с совершением совместных действий по выводу активов и доведению должника до банкротства. Апелляционный и окружной суд отменили определение полностью и в требованиях отказали, объяснив банкротство должника специфическими чертами его деятельности.

Позиция Верховного Суда

  • Суд первой инстанции правомерно привлек к ответственности банк и одного из руководителей должника, поскольку банк разработал план по доведению должника до банкротства, который был реализован этим руководителем.
  • Контролирующий статус банка был установлен в рамках других обособленных споров в деле о банкротстве. Между банком и бывшим владельцем должника было заключено трастовое соглашение о переоформлении всех активов группы должника на посредника. Кроме того, банк назначил подконтрольных ему руководителей должника (директора и его заместителя), получив таким образом полный административный контроль над должником.
  • Руководством банка и указанными руководителями были реализованы мероприятия, приведшие должника к банкротству (вывод выручки должника на другое общество, переоформление контрактов с торговыми сетями, лишение прав на товарные знаки, уступка дебиторской задолженности, лишение оборотных средств).
  • Заместитель руководителя должника подлежит освобождению от ответственности, поскольку не оказывал существенного влияния на деятельность компании и способствовал выявлению банка как контролирующего лица.

Мнение экспертов

Классическое дело о привлечении к субсидиарной ответственности за организацию центра прибыли и центра убытков. Примечательно, что в данном случае эта модель была реализована под руководством фактического бенефициара, которым являлся кредитор должника. Контролирующий статус последнего был установлен в ходе других отдельных споров, важность которых часто недооценивается лицами, привлекаемыми к субсидиарной ответственности.

# 2. Кейс общества «Касис» (дело № А40-65516/2017)

Определение ВС РФ № 305-ЭС20-23090 (5,6) от 06.02.2025

Резюме

Реституционное требование о взыскании стоимости имущества и требование о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности являются солидарными, уступка одного из требований влечет уступку другого.

Суть спора

  • Должник безвозмездно произвел отчуждение земельного участка в пользу заинтересованного лица (участника и руководителя должника). Сделка была признана недействительной на основании ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, с заинтересованного лица была взыскана стоимость участка в порядке реституции. Кроме того, с него также были взысканы убытки в виде разницы в стоимости участка. Должник уступил указанные требования о взыскании стоимости участка третьим лицам.
  • В рамках банкротства конкурсный управляющий предъявил требование о привлечении указанного лица к субсидиарной ответственности. Суды требование удовлетворили, посчитав, что отчуждение земельного участка как единственного дорогостоящего актива привело к банкротству должника.

Позиция Верховного Суда

  • Требования о взыскании стоимости участка и о привлечении к субсидиарной ответственности являются солидарными, поскольку направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса.
  • По общему правилу, уступая одно солидарное требование, цедент уступает и другое. Исключения из этого правила: 1) иное предусмотрено договором цессии; 2) цеденту неизвестно о солидарном требовании к моменту уступки.

Мнение экспертов

Вопрос о порядке уступки солидарных требований уже неоднократно рассматривался Верховным Судом. Например, в деле Сарычева (определение ВС РФ от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5)) рассматривался вопрос относительно одновременной уступки солидарных требований по договору поручительства и субсидиарной ответственности, также в деле общества «М.Ю.З. «Камея» (определение ВС РФ от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637(2,3) суд рассмотрел вопрос касательно одновременной уступки солидарных требований о взыскании убытков с арбитражного управляющего и реституционного требования. На примере данного спора развитие такого подхода получает продолжение.

# 3. Кейс общества «Ремстроймонтаж» (дело № А66-9932/2023)

Определение ВС РФ № 307-ЭС24-18794 от 11.02.2025

Резюме

При привлечении к внебанкротной субсидиарной ответственности бремя доказывания отсутствия оснований возлагается на контролирующее лицо, которое уклоняется от раскрытия информации.

Суть спора

  • С общества взыскана задолженность по договорам поставки и подряда, которая так и не была погашена им. Дело о банкротстве было прекращено из-за отсутствия средств для финансирования процедуры банкротства. Впоследствии общество было исключено из ЕГРЮЛ из-за недостоверности сведений о его местонахождении.
  • Кредитор обратился с требованием о привлечении к внебанкротной субсидиарной ответственности единственного участника и одновременно директора общества. В обоснование своего требования он указал, что долг не был погашен по причине недобросовестности последнего.
  • Суды отказали в удовлетворении требования, поскольку кредитор не смог доказать, что контролирующее лицо виновно в том, что задолженность не была погашена.

Позиция Верховного Суда

  • В соответствии с Постановлением КС РФ от 07.02.2023 № 6-П в отсутствие у кредитора доступа к информации о деятельности общества и при отказе или уклонении контролирующего лица от пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств обязанность доказывания отсутствия оснований для субсидиарной ответственности возлагается на привлекаемое к ответственности лицо.
  • Необращение контролирующего лица в суд с заявлением о банкротстве должника, нежелание финансировать соответствующие расходы и непринятие мер по воспрепятствованию исключения должника из реестра при наличии задолженности свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями.

Мнение экспертов

Верховный Суд активно формирует позицию по вопросу о распределении бремени доказывания в делах о внебанкротной субсидиарной ответственности, опираясь на выработанную Конституционным Судом позицию. Только в феврале 2025 года было рассмотрено еще одно дело общества «Станкопоставка» (определение ВС РФ от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290), где аналогичный подход применен в отношении фактически недействующей (брошенной) компании. Такая позиция побуждает контролирующих лиц внимательнее относиться к долгам своих компаний и активнее участвовать в судебных разбирательствах., в случае предъявления к ним требований по этим долгам.

# 4. Кейс общества «Эском» (дело № А63-6153/2019)

Определение ВС РФ № 308-ЭС22-27464(11,13,14) от 30.01.2025

Резюме

Реабилитационная процедура имеет приоритет в деле о банкротстве, при оценке исполнимости мирового соглашения как одной из таких процедур суд должен применять стандарт «баланс вероятностей».

Суть спора

  • Внешний управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, одобренного большинством голосов кредиторов. Кредиторы оспорили решения собрания кредиторов по вопросам утверждения мирового соглашения и введения конкурсного производства.
  • Суд первой инстанции признал решение собрания кредиторов об одобрении мирового соглашения недействительным и отказал в его утверждении по мотивам его направленности на изменение в меньшую сторону стоимости предмета залога. Суд также указал, что мировое соглашение подлежит проверке на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной деятельности, путем судебной оценки обоснованности и целесообразности его условий, степени вероятности их исполнения. Апелляционный суд и суд округа не поддержали эту позицию.

Позиция Верховного Суда

  • Законодательство о банкротстве основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует достижение результата, поскольку хозяйственная деятельность зависит от многих факторов. Однако наличие таких факторов не может препятствовать утверждению мирового соглашения.
  • Мировое соглашение должно быть утверждено не только когда его исполнимость находится вне всяких разумных сомнений, но и когда его успешная реализация скорее будет иметь место, чем нет.
  • Если условия соглашения нарушат права кредиторов, они не лишены возможности использовать такое средство защиты как расторжение мирового соглашения или обжалование действий конкурсного управляющего.

Мнение экспертов

Данная позиция направлена на развитие концепции судебного преодоления при введении реабилитационной процедуры. Эта идея была подробно обоснована в недавнем деле Захаровой (определение ВС РФ от 23.12.2024 № 305-ЭС24-11965), а ранее в деле Балакиревой (определение ВС РФ от 06.03.2024 № 305-ЭС21-28610(4)).

Интерес представляет позиция в части оценки исполнимости мирового соглашения с применением стандарта «баланс вероятности» вместо «вне всяких разумных сомнений». Она дополняет ранее сложившийся подход к заключению мировых соглашений в рамках процедуры банкротства, который был сформирован в деле общества «Лафер-Юг» (определение ВС РФ от 21.09.2023 № 308-ЭС20-3526(9,10,12-14)).

# 5. Кейс Турманидзе Л.И. (дело № А46-16345/2016)

Определение ВС РФ № 304-ЭС19-2037 (2) от 31.01.2025

Резюме

Общее имущество супругов подлежит реализации целиком, даже если есть решение о выделе доли супругов в праве собственности на него.

Суть спора

  • Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении Положения о реализации имущества должника, согласно которому жилой дом, доли в праве собственности на который принадлежали должнику и его супруге поровну, должен быть реализован целиком. Должник и бывшая супруга возражали, ссылаясь на то, что решением суда о разделе имущества за каждым признано по ½ доли в праве собственности на дом и реализации на торгах подлежит только доля должника.
  • Суды отказали в удовлетворении заявления, указав, что в соответствии с законом подлежит реализации только доля должника с применением механизма реализации права долевого собственника на преимущественный выкуп доли должника.  

Позиция Верховного Суда

  • Согласно п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве в конкурсную массу включается как личное имущество должника, так и имущество, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом. При этом законодатель не различает виды общей собственности супругов (совместная или долевая). В этой связи реализация принадлежащего на праве общей собственности супругам имущества как единого объекта осуществляется одинаково для указанных режимов общей собственности. Исключение из этого правила составляет раздел имущества в натуре, поскольку после такого раздела утрачивается признак общности: разделенное в натуре имущество становится личной собственностью каждого из супругов (п. 7 Постановления Пленума ВС РФ № 48).
  • Реализация объекта целиком обусловлена консолидацией права собственности, сохранением инвестиционной привлекательности реализуемого актива как единого объекта, предоставлением преимущественного права покупки для другого собственника, возможности получения максимальной выручки за его долю.
  • В рассматриваемом случае доли супругов в натуре не выделены, иных собственников нет, жилье не является единственным для должника и его бывшей супруги, следовательно, жилой дом должен реализовываться целиком.

Мнение экспертов

Довольно неочевидная позиция. По общему правилу, если речь идет не о супружеской доле, то в конкурсную массу включается только эта доля, а не все имущество целиком, при этом необходимо предоставить другим долевым собственникам преимущественное право покупки доли должника. Указанная позиция подробно обсуждается в Постановлении КС РФ № 23-П от 16.05.2023 и недавнем деле Евдокимова (определение ВС РФ от 09.12.2024 № 306-ЭС24-14007(2)). Верховный Суд придает иное значение супружеской доле, требуя, чтобы была выделена не просто доля, а имущество в натуре. Чрезмерно строгий подход, однако его необходимо учитывать в дальнейшей работе.

# 6. Кейс общества «Верлест» (дело № А41-27292/2019)

Определение ВС РФ № 305-ЭС24-10389 от 20.02.2025

Резюме

Внутригрупповое обеспечение считается предоставленным совместно, в связи с чем поручитель (залогодатель), исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям.

Суть спора

  • Обязательства по кредитным договорам были обеспечены залогом и поручительствами со стороны третьих лиц, в том числе поручительством должника, которые входили с заемщиками в одну группу лиц.
  • В рамках банкротства лица, предоставившего залог, задолженность была частично погашена за счет обращения взыскания на заложенное имущество. В связи с чем указанное лицо просило о процессуальной замене в части погашенного долга в деле о банкротстве должника (поручителя).
  • Суд первой инстанции произвел процессуальную замену на всю сумму погашенного долга. Апелляционный суд с ним согласился. Окружной суд указал на переход к поручителю (залогодателю) права на регрессное требование в сумме за вычетом доли, падающей на лицо, погасившее долг.

Позиция Верховного Суда

  • По общему правилу поручительство нескольких лиц является раздельным и в этом случае к одному из них, исполнившему обязательство, переходит права кредитора в порядке суброгации.
  • Предоставление членами группы поручительств в обеспечение обязательств других членов группы предполагает, что такое обеспечение направлено на пропорциональное распределение обязательств между всеми членами группы, т.е. характеризует поручительство как совместное. В этом случае при исполнении обязательств одним из поручителей правила о суброгации не применяются, и такой поручитель вправе требовать от каждого из остальных поручителей только приходящуюся на него часть в порядке регресса. Соответственно, применительно к данному спору поручитель вправе предъявить каждому из сопоручителей только 1/5, но не 4/5.
  • Необходимо учитывать, что в силу самостоятельности обеспечительных обязательств размер долга, устанавливаемый в реестре каждого поручителя, может различаться в зависимости от даты введения первой процедуры по делу о банкротстве и периодов применения соответствующих мораториев на начисление процентов по обязательству и финансовых санкций.

Мнение экспертов

Верховный суд в очередной раз обратил внимание судов на необходимость придерживаться ранее сформированных им позиций о совместном характере поручительства (п. 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодателей при банкротстве залогодателей (утв. Президиумом ВС РФ 21.12.2022)) и порядке предъявления исполнившим обязательства поручителем требований к сопоручителям (п. 52 постановления Пленума ВС РФ № 54 от 11.11.2016, п. 5 постановления Пленума ВС РФ № 26 от 29.06.2023).

# 7. Кейс Горбунова Г.С. (дело № А41- 90531/2019)

Определение ВС РФ № 305-ЭС24-16011 (2) от 22.01.2025

Резюме

Недопустимо неоднократное рассмотрение вопроса об ограничении исполнительского иммунитета.

Суть спора

  • Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении положения о порядке реализации жилого дома должника площадью 295,6 кв. м. Должник подал заявление об исключении имущества из конкурсной массы, ссылаясь на то, что указанный дом является единственным для него жильем и не имеет признаков роскошности.
  • Суд первой инстанции не усмотрел признаков роскошности и исключил дом из конкурсной массы. Апелляционный суд не согласился с этим, указав, что заявление об утверждении положения не подлежит удовлетворению, поскольку не разрешен вопрос о предоставлении замещающего жилья. Требования же должника об исключении из конкурсной массы является преждевременным, поскольку не исследованы вопросы, связанные с реализацией жилья. Суд округа его поддержал.

Позиция Верховного Суда

  • Требование должника об исключении жилого помещения из конкурсной массы противопоставляются содержанию положения и направлено на его преодоление, условия положения по отношению к требованию должника являются возражениями (встречными требованиями) и должны оцениваться в качестве таковых.
  • Апелляционный суд, отказав в удовлетворении требований должника об исключении из конкурсной массы, лишил его права заявить такое требование в будущем, поскольку оно будет направлено на преодоление вступивших в законную силу судебных актов. При этом он в нарушение принципа правовой определенности предоставил финансовому управляющему и кредиторам возможность неоднократного рассмотрения вопроса об ограничении исполнительского иммунитета посредством предъявления новых требований об утверждении положения с учетом указания суда.
  • Апелляционный суд нарушил принципы равноправия и состязательности арбитражного процесса, суд первой инстанции верно разрешил спор.

Мнение экспертов

Верховный Суд продолжает развивать практику об условиях ограничения исполнительского иммунитета. В данном споре он подчеркнул недопустимость создания дисбаланса в процессуальных возможностях участников процесса и неоднократного рассмотрения вопроса об ограничении исполнительского иммунитета. Верховный Суд также обратил внимание на уже сформированную им позицию по делу Гончаровой о противопоставимости условий положения о продаже имущества и требования об исключении имущества из конкурсной массы (определение ВС РФ от 23.10.2023 № 305-ЭС23-6173).

# 8. Кейс общества «Альянс Энерго-Строй» (дело № А41-82674/2018)

Определение ВС РФ № 305-ЭС24-15718 от 27.01.2025

Резюме

В делах о взыскании убытков с арбитражного управляющего необходимо выяснить реальную возможность пополнения конкурсной массы.

Суть спора

  • В рамках дела о банкротстве конкурсный кредитор обратился в суд с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего убытков. По мнению кредитора, убытки вызваны ненадлежащим формированием конкурсной массы должника (непринятие мер по принудительному исполнению решений суда).
  • Суд первой инстанции удовлетворил заявление частично, указав на наличие решения о признании незаконным бездействия арбитражного управляющего и заключение судебной экспертизы о стоимости дебиторской задолженности. Апелляционный суд с ним не согласился с в связи с недоказанностью причинно-следственной связи между бездействием арбитражного управляющего и убытками должника, дополнительно сославшись на маловероятность взыскания задолженности из-за банкротства дебиторов. Суд округа поддержал суд первой инстанции.

Позиция Верховного Суда

  • Убытки могут быть взысканы в случае, если предпринятые управляющим своевременные меры влекли бы высокую вероятность погашения требований за счет имущества должников. Деятельность управляющего должна носить разумный и рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий.
  • Наличие процедур банкротств в отношении дебиторов и проведенный финансовый анализ свидетельствовал об отсутствии реальной возможности поступления денежных средств и бесперспективности мероприятий по включению в реестр дебиторов. Кроме того, после завершения конкурсного производства требования кредиторов остались непогашенными по причине отсутствия имущества. Следовательно, включение требований в реестр не привело к наполнению конкурсной массы, напротив, повлекло бы затягивание процедуры и увеличение текущих расходов.
  • Наличие решения о признании бездействия конкурсного управляющего незаконными в рамках другого обособленного спора не является безусловным основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Мнение экспертов

Верховный Суд в очередной раз подчеркнул, что при взыскании убытков управляющего необходимо оценивать, насколько действия управляющих были эффективны и целесообразны с точки зрения пополнения конкурсной массы, и насколько его поведение действительно причинило такие убытки, в частности, вследствие принятия мер по взысканию задолженности. Непринятие таких мер само по себе не свидетельствует об убытках. Раннее этот подход подробно высказывался, например, в деле Епишевой относительно бездействия конкурсного управляющего по оспариванию сделок (определение ВС РФ от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2)).

# 9. Кейс общества «ИФСК «АРКС» (дело № А40-187996/2019)

Определение ВС РФ № 305-ЭС21-25158 (12) от 06.02.2025

Резюме

Зачет не может быть оспорен на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, если не доказано, что он причинил вред интересам кредиторов.

Суть спора

  • Между должником и компанией заключено шесть соглашений о зачете. Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделок во вред интересам кредиторов. Вред, по мнению управляющего, заключался в совершении зачета во избежание необходимости последующей подачи заявления о включении в реестр.
  • Суд первой инстанции требование удовлетворил на основании того, что сделки совершены заинтересованным по отношению к должнику лицом с целью причинения вреда интересам кредиторов, поскольку в даты их совершения должник уже отвечал признаку неплатежеспособности. Апелляция отменила определение, поскольку заявитель не доказал причинение вреда кредиторам. Реальность обязательств должника, которые были погашены в результате зачета, не оспаривалась. Суд округа поддержал первую инстанцию.

Позиция Верховного Суда

  • Необходимым элементом недействительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда кредиторам, то есть умаление конкурсной массы в той или иной форме. Однако в данном деле управляющий, напротив, подтверждал факт наличия встречного предоставления в пользу должника, не заявляя о его неравноценности.
  • Ссылка управляющего на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования компании направлена на обход специального состава недействительности, предусмотренного ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении вреда конкурсной массе. В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный ст. 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования.

Мнение экспертов

Верховный Суд вполне обоснованно обратил внимание на недопустимость конкуренции оснований недействительности сделок в банкротстве. Широко известна его практика о разграничении оснований, предусмотренных ст.ст.10, 168 ГК РФ, и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В данном деле речь шла о конкуренции внутри специальных оснований. Ранее подобный вопрос уже был рассмотрен в деле общества ИГ «Волга» (определение ВС РФ от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2)).

# 10. Кейс предприятия «Жилищное ремонтно-эксплуатационное предприятие (Заказчик)» (дело № А48-11855/2021)

Определение ВС РФ № 310-ЭС24-10890 (2) от 20.03.2025

Резюме

Сделка не может быть признана недействительной, если средств в конкурсной массе достаточно для расчетов со всеми кредиторами.

Суть спора

  • В 2008 году должник получил помещение на праве хозяйственного ведения, в 2012 году он передал помещение лицею на праве безвозмездного пользования. В 2019 году помещение было передано в муниципальную казну, после чего было закреплено за лицеем на праве оперативного управления. Конкурсный управляющий оспорил сделку по изъятию помещения из хозяйственного ведения должника и передаче лицею на праве оперативного управления.
  • Муниципальное образование обращало внимание, что выручка от реализации иного имущества уже превысила совокупный объем требований кредиторов, в связи с чем оспаривание сделки не направлено на защиту интересов кредиторов.
  • Нижестоящие инстанции удовлетворили требование конкурсного управляющего на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ. По мнению судов, безвозмездное прекращение права хозяйственного ведения повлекло за собой невозможность реализации имущества в составе конкурсной массы для проведения расчетов с кредиторами и причинило вред последним.

Позиция Верховного Суда

  • Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Именно для достижения названной цели конкурсный управляющий принимает меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в том числе, посредством оспаривания подозрительных сделок.
  • Если денежных средств для проведения расчетов со всеми кредиторами достаточно, возврат имущества осуществляется в интересах не кредиторов, а учредителя, поскольку именно учредитель имеет право на получение ликвидационной квоты. В данном случае возврат имущества, которое будет составлять ликвидационную квоту, причитается учредителю, воля которого была направлена на передачу помещения во владении лицея.

Мнение экспертов

Довольно очевидная позиция. Оспаривание сделок не является самоцелью в банкротстве, а направлено на погашение задолженности должника. В этой связи, если к моменту рассмотрения спора о недействительности сделки, имущества должника достаточно для расчетов с кредиторами, то отсутствует подлежащий охране законный интерес.

Алексей Костоваров

Старший партнёр, руководитель практик «Разрешение споров и банкротство» и «Антимонопольное право и закупки»

Алёна Носова

Юрист практики «Разрешение споров и банкротство»

Материалы
Скачать алерт