Истец обратился в суд с иском к Обществу с требованием о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, мотивируя иск тем, что он вышел из Общества, а оно обязанность по выплате ДСД не исполнило.
Общество возражало против иска, указывая, что истец являлся номинальным участником, договор приобретения 100% доли является притворной сделкой, направлен на временное переоформление части структуры группы на номинального владельца в интересах действительного бенефициара.
Суд первой инстанции, удовлетворил иск, исходя из доказанности возникновения у истца, как вышедшего участника, права на выплату ДСД. Суд отклонил, как не имеющие правового значения, доводы о номинальном характере участия истца в обществе.
Апелляция не согласилась с позицией суда и отменила решение, указав, что доказана мнимость договора купли-продажи доли, а также номинальность участия истца в обществе.
Суд округа отменил постановление суда апелляции и поддержал выводы, содержащиеся в решении первой инстанции. Суд отметил, что при таком правовом регулировании, достоверность сведений, включенных в ЕГРЮЛ, презюмируется. С учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота есть основания полагать, что действия, направленные на получение истцом статуса участника общества, обсуждались на внутригрупповых переговорах с участием бенефициара, в их основе лежит достигнутая ими договоренность.
Также кассация обратила внимание на обычную природу взаимодействия таких лиц (номинального участника и фактического бенефициара), где презюмируется скоординированность поведения, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях, последствия прекращения отношений участия в обществе. При этом оснований для отказа в удовлетворении иска, основанного на реализации истцом, как участником общества, права на получение при выходе ДСД, не имеется, поскольку обязательство общества подлежит исполнению в пользу надлежащего кредитора, которым является истец.
Между тем отношения, возникающие между лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, и лицами, получившими юридический статус участников общества, которым такие бенефициарные владельцы доверили управление деятельностью общества в результате неформальных договоренностей, направленных на реализацию исключительно своих личных интересов, не могут быть противопоставлены публичности сведений государственного реестра и создавать угрозу гражданскому обороту.
Важно отметить, что достоверность сведений ЕГРЮЛ закрепляется в постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25.
Кроме этого, судебная практика часто указывает на то, что выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику общества является обязательством Общества, от исполнения которого общество вправе отказаться лишь в случаях, прямо предусмотренных действующим корпоративным законодательством (например, постановление АС ВВО от 07.03.2024 по делу N А43-19733/2022), что также напомнил суд кассационной инстанции.
Данное дело является важным судебным прецедентом, так как оно предоставило ответы на значимые вопросы в области корпоративного права, а именно: отношениям, основанным на неформальных договоренностях, нельзя противопоставить данные публичных реестров; заявления об ином положении дел в обществе не имеют значения и т.д.
Будем продолжать следить за формированием судебной практики по данным вопросам.
