Много лет due diligence оставался проверкой для галочки. Но сегодня это полноценный инструмент, который помогает предотвратить потери и споры. С помощью него можно узнать, кому на самом деле принадлежит актив, не связан ли продавец с «токсичными» партнерами, нет ли у компании скрытых долгов, корпоративных конфликтов или уязвимых мест в структуре. И если раньше проверяли в основном только юридическую чистоту активов, то теперь анализ стал многослойным и учитывает санкции, киберугрозы, семейно-наследственные споры и даже риски деприватизации.
Due diligence (DD) — комплексная проверка компании, актива или контрагента перед сделкой. Этот процесс помогает выявить юридические, финансовые, налоговые, репутационные и другие риски. Результаты проверки напрямую влияют на экономическую составляющую сделки. <...>
<...>
Практика показывает, что полагаться только на заверения стороны без due diligence опасно. С учетом прошлогоднего постановления Верховного суда по делу № А40-79027/2022 юристы стали осторожнее относиться к заверениям об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК). Если риск был выявлен при DD, покупатель уже не сможет ссылаться на заверения продавца по тому же вопросу. В таких ситуациях стороны вынуждены искать иные механизмы защиты — от возмещения убытков до условных корректировок цены.
Сегодня проверку инициирует уже не только покупатель. Все чаще due diligence проводится и по инициативе продавца, чтобы выявить слабые места и повысить качество сделки, рассказывает советник практики корпоративного права Линия Права Камила Улугова. Незнание рисков может повлиять на цену и условия сделки, а после ее закрытия — обернуться судебными спорами. Поэтому юристы часто советуют провести реструктуризацию или устранить проблемные моменты еще до начала переговоров, чтобы подготовить актив к продаже.
Due diligence все чаще проводят не только перед сделкой, но и в других случаях: при смене менеджмента, подготовке к IPO, привлечении инвестиций или внутренней оптимизации структуры. Такую проверку используют, чтобы выявить корпоративные злоупотребления, провести форензик-анализ или построить систему контроля.
Камила Улугова
Традиционно в проверку входят три базовых направления: юридическое, налоговое и финансовое. Но в последние годы аудит стал многоуровневым инструментом, охватывающим IT-инфраструктуру, экологическое регулирование, семейные и наследственные риски, кибербезопасность, комплаенс и санкционную политику. Если раньше инвесторы пренебрегали отдельными блоками, стремясь сэкономить на сроках и бюджете, то сейчас цена ошибки стала непозволительно высокой, объясняет Улугова.
<...>
Ошибки при проведении due diligence
<...>
Поверхностная проверка санкционных и уголовных рисков
Многие проверки сводятся к запросу справки об отсутствии судимости. При этом реальную угрозу часто представляют незавершенные уголовные дела или административные производства по экономическим статьям, подчеркивает Улугова. Аналогичная ситуация с санкциями: компании проверяют базовые списки, игнорируя возможные связи с контролирующими лицами через аффилированные структуры и родственные связи.
<...>
%20(1).avif){kind=avatar}
