Корпоративное право / слияния и поглощения

No items found.

Когда заверения обходятся дорого: как суд обязал продавца возместить убытки дольщикам на сумму свыше 1,3 млн. рублей. Статья Валерии Качура и Виктории Жихаревой

Корпоративное право / слияния и поглощения

No items found.

Недостоверные заверения = убытки. Если требования предъявлены после сделки, но основания для них возникли до нее и не были раскрыты, продавец отвечает (постановление АС МО по делу № А40-102994/2024 от 22.04.2025).

АО приобрело 100% в уставном капитале Общества-девелопера за 200 000 000 рублей. Позже вскрылись требования дольщиков, которые продавец не раскрыл на сумму свыше 1,5 млн. рублей.

Покупатель обратился с иском о возмещении убытков., понесенных в связи с претензиями дольщиков, ссылаясь на то, что продавец не включил данные обязательства в опись обязательств и документов, тем самым предоставив недостоверные заверения.

Суды первой и апелляционной инстанции отказали в иске, посчитав, что требования дольщиков (предъявление ими исков о взыскании) возникли спустя время после заключения договора купли-продажи, в то время как заверения были даны только в отношении тех требований, которые возникли до заключения сделки.

Однако кассация этот подход не поддержала и встала на сторону покупателя.

Позиция суда кассационной инстанции:

  • Обязательства, которые возникли после заключения договора купли-продажи, не подлежат включению в условия о заверениях, но если факт гарантийного случая и (или) возникновения основания исковых требований возник до даты заключения договора, но был предъявлен в суд уже после – это относится к заверениям, иное же толкование лишило бы смысла существования заверений в контексте договора;
  • Застройщику до заключения договора было известно о требованиях дольщика, сторонами составлялся акт. Сам факт того, что застройщик не признал претензии дольщика в акте, не говорит о том, что этот акт не может подтверждать факт того, что требование по устранению дефектов возникло до сделки (недостоверное заверение);
  • Продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки.

В итоге, судебные акты отменены, с продавца взысканы убытки на сумму свыше 1.3. млн. рублей.

Практический вывод:

При совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале покупателю важно проверять не только открытые источники о наличии судебных споров, но и все акты осмотра, дефектные ведомости и устные/письменные претензии контрагентов— даже если в отношении них не инициировано судебное разбирательство. Продавец, в свою очередь, обязан раскрывать такую информацию в заверениях.  Последствия – возмещение убытков или договорная неустойка независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений.

Валерия Качура

Старший партнёр, руководитель практик «Корпоративное право/M&A» и «Частные клиенты»

Виктория Жихарева

Младший юрист практики «Корпоративное право/M&A»

Материалы