EN
EN

Верховный суд РФ указал на нюансы применения института заверения об обстоятельствах при заключении договора купли-продажи доли

ОбзорКонтакты для прессы: pr@lp.ru

На прошлой неделе Верховный суд РФ вынес важное для правоприменительной практики определение по делу № А40-167835/2021 в отношении заверений об обстоятельствах [1]. Кратко рассмотрим суть спора и правовую позицию Верховного суда РФ.

Покупатель приобрел у ряда лиц (Ответчики) доли в уставном капитале Общества. Договор содержал ряд заверений об обстоятельствах, данных продавцами, среди которых следующее:

На момент удостоверения договора купли-продажи доли и до момента перехода права собственности на долю от Ответчиков к Покупателю, Общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Банка России, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности.

По условиям договора, если данные Ответчиками заверения окажутся недостоверными, они будут обязаны возместить убытки или уплатить цену долей.

Далее, на основании Приказа Банка России у Общества была отозвана лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными в 2018г. нарушениями закона (период до заключения договора).

Покупатель обратился в суд с требованием о солидарном взыскании с Ответчиков неустойки в размере цены купленных долей за недостоверные заверения об обстоятельствах.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении, посчитав, что:

Заверения могут быть даны только о свершившихся фактах, за достоверность которых сторона будет нести ответственность перед контрагентом. На момент заключения договора и до перехода доли к Покупателю Общество обладало действующей лицензией. Поскольку проверка Банка России была проведена после перехода доли к Покупателю, такие заверения не могли быть предоставлены в момент заключения договора;
Покупатель должен был обжаловать действия Банка России по отзыву лицензии, так как допущенные Обществом нарушения являлись малозначительными и не рассматривались Банком России в качестве самостоятельного основания для аннулирования лицензии до момента совершения сделки с долями;
Общество не является стороной договора купли-продажи, поэтому в отношении его хозяйственной деятельности не могли быть даны заверения.

Однако судебная коллегия Верховного суда РФ с ними не согласилась.

В соответствии с п. 1 ст. 431.2 ГК РФ одна сторона предоставляет другой стороне договора заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора). Как отметил Верховный суд РФ, к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале общества, среди прочего, относятся характеристика общества и состава его активов, финансово-хозяйственная деятельность общества. С учетом природы рассматриваемого института заверения об обстоятельствах могут даваться в отношении будущих обстоятельств, если их основания (причины) возникли до или на момент заключения договора.

На намерение покупателя заключить договор купли-продажи долей может влиять информация о нарушениях, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение и, как следствие, на уменьшение действительной стоимости доли покупателя, невозможности распределения чистой прибыли. Аналогичные последствия могут наступить и в случае отзыва лицензии на ведение определенной деятельности, в рамках которой общество извлекало доход.

Покупатель, заключая договор с Ответчиками, полагался, что финансово-хозяйственная деятельность Общества до перехода долей к Покупателю соответствовала требованиями законодательства, и у Банка России отсутствовали основания для аннулирования лицензии. Поскольку указанные обстоятельства имели значение для совершения сделки, то в случае несоответствия заверений действительности Покупатель мог бы отказаться от приобретения долей или заключить договор купли-продажи на иных условиях. Вместе с этим, Ответчики, давшие заверения об обстоятельствах, по общему правилу отвечают за те негативные последствия, которые возникли в результате недостоверности обстоятельств.

Кроме того, Верховный суд РФ подчеркнул, что если в договоре купли-продажи долей отсутствует обязательство Покупателя по оспариванию в судебном порядке актов контролирующих органов, то Ответчики не вправе ссылаться на это обстоятельство как основание для отказа Покупателю в удовлетворении требования из недостоверного заверения.

Решения нижестоящих судов отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

­­­­­­­­­­­­­_______________________

На наш взгляд, позиция Верховный суда РФ по данному спору обоснована и направлена на развитие института заверений об обстоятельствах и создание более динамичного оборота за счет упрощения защиты интересов стороны сделки, получившей заверения, в случае обнаружения, как правило, неочевидных недостатков приобретаемого актива.

Как верно отметил Верховный суд РФ, в предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт – несоответствие заверений действительности, и поэтому такое лицо не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением/выявлением соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п. Этот вывод раскрывает суть института заверений и положительно скажется на дальнейшей практике его применения в гражданском обороте.

В связи с этим вполне логичным выглядит другой вывод Верховного суда РФ, что покупатель долей не должен был оспаривать приказ Банка России об отзыве лицензии, поскольку он обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений.

В то же время Верховный суд РФ сделал важное для участников гражданского оборота уточнение: стороны могут обусловить в договоре предъявление требований из недостоверности заверений необходимостью оспаривания акта контролирующего органа. Это сигнал лицам, предоставляющим заверения, что надо быть более внимательными при согласовании условий договора и детальнее прописывать условия наступления ответственности за недостоверность заверений.

 

[1] Определение Верховного суда РФ № 305-ЭС22-17862 от 21.03.2023 по делу № А40-167835/2021: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/887fe555-8a6c-4a7c-9c54-46535345b5e9/91949fb1-c9da-44b4-8ee5-2bec1319efdf/A40-167835-2021_20230321_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True

Участники