Выход иностранных участников из российских компаний дорожает. Алерт Валерии Качура и Анастасии Богословой

13 октября 2023 г.НовостьКонтакты для прессы: pr@lp.ru

Указы Президента, предусматривающие специальное регулирование по продаже российского бизнеса иностранными участниками, сохраняют свое действие.

Так, осуществление сделок, направленных на отчуждение акций, долей в уставных капиталах российских компаний иностранными лицами из «недружественных» стран возможно только при получении разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Правительственная комиссия).

Одним из условий получения разрешения Правительственной комиссии на сделку является совершение добровольного платежа в федеральный бюджет. Изначально цена выхода иностранцев составляла 10% от стоимости сделки, с марта 2023 года ставка взноса изменилась и стала 10% от половины рыночной стоимости актива, указанной в отчете об оценке, или от рыночной стоимости актива, указанной в отчете об оценке, в случае если продажа происходила с дисконтом более 90% от рыночной стоимости актива[1].

4 октября была опубликована выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии, в которой установлено новое условие по добровольному платежу[2]. Теперь при совершении сделок стороны должны установить обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 15% от рыночной стоимости, указанной в отчете о независимой оценке рыночной стоимости активов. Кроме того, такой взнос необходимо внести в течение 1 месяца с даты осуществления сделки, а не 3 как было ранее.

Напомним, что помимо добровольного платежа, необходимо выполнить следующие условия для получения разрешения Правительственной комиссии[3]:

Наличие отчета о независимой оценке рыночной стоимости активов, выполненного оценщиком (организацией) из рекомендованного списка;

Наличие экспертного заключения на отчет о независимой оценке рыночной стоимости активов, выполненного экспертами саморегулируемой организации также из рекомендованного списка;

Продажа активов с дисконтом в размере не менее 50 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете о независимой оценке;

В случае приобретения акций, составляющих уставный капитал ПАО, размещение на организованных торгах до 20 % от приобретаемого пакета акций ПАО;

Размещение на организованных торгах до 20 % акций ПАО (вновь созданного или в результате приобретения акционерным обществом публичного статуса), в случае прекращения публичного статуса акционерного общества или ликвидации такого общества в результате совершения сделки, при этом срок приобретения акционерным обществом публичного статуса и проведение такого размещения составляет не более 3 лет с даты осуществления сделки;

Установление ключевых показателей эффективности для покупателей и (или) приобретаемой ими компании;

Обратный выкуп актива по рыночной стоимости на дату реализации такого опциона, наличие экономической выгоды для являющегося резидентом владельца актива и ограничение срока действия разрешения;

Перечисление денежных средств при совершении сделок с иностранными участниками «недружественных» стран, на счета типа «С», либо проведение расчетов по сделкам в рублях в банковской системе Российской Федерации без перевода денежных средств за пределы Российской Федерации, либо наличие рассрочки платежа, в случае перевода денежных средств по сделкам с иностранными лицами, на счета таких лиц, открытых в банках и иных организациях финансового рынка за пределами Российской Федерации;

Наличие у заявителя иных предусмотренных законодательством Российской Федерации разрешений, необходимых для осуществления (исполнения) сделки (операции), информация о которых представлена заявителем.

[1] https://minfin.gov.ru/common/upload/library/2023/03/main/24_03_2023__05-06-10_VN-13389.pdf

[2] Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии от 26 сентября 2023 года N 193/4 (доведена Минфином России 04.10.2023 N 05-06-10/ВН-47134).

[3] Выписка из решения подкомиссии Правительственной комиссии от 7 июля 2023 года N 171/5 (доведена Минфином России 11.07.2023 N 05-06-10/ВН-32671) (ред. от 04.10.2023)

Участники

Валерия Качура Заместитель Управляющего партнера, руководитель Практики корпоративного права/M&A и Практики семейного права

Анастасия Богослова Юрист Практики корпоративного права и M&A

Материалы

Алерт. Выход иностранных участников из российских компаний подорожает