Верховный суд РФ (ВС) разъяснил, о чем продавец актива может дать заверения и в каком случае с него можно взыскать неустойку. Продавцы ООО обещали передать покупателю беспроблемный актив, но вскоре после продажи ЦБ отозвал у компании лицензию. Суды отказались взыскать неустойку, но ВС счел, что заверения защищают от будущих претензий, а продавцы актива не могут ссылаться на незнание о нарушениях закона. Покупатель получил шанс возместить убытки. Юристы говорят, что новый для России институт заверений важен для сделок слияний и поглощений, а также купли-продажи недвижимости.

ВС опубликовал решение по спору, вытекающему из нарушения заверений об обстоятельствах (ст. 431.2 Гражданского кодекса). 

История связана с продажей форекс-брокера ООО «Трастфорекс». В августе 2018 года Александр Александров купил 81,2% доли у «Крисалайд Трейдинг Лтд» за 102,2 млн руб. и 18,8% у шести граждан за 19,7 млн руб.

По условиям договора продавцы-физлица дали ряд заверений.

<...>

Нормы о заверениях появились только в 2015 году, но уже получили широкое распространение. Как отмечает один из экспертов, они применяются в разных случаях, «от договоров купли-продажи недвижимости между гражданами до крупнейших сделок M&A».

Покупатель актива «даже при тщательной проверке не всегда способен выявить все его скрытые недостатки», поясняет партнер АБ «Линия права» Алексей Костоваров.

<...>

По мнению господина Костоварова, решение ВС дает судам «хороший ориентир при рассмотрении аналогичных споров».

Полная версия статьи по ссылке: газета «Коммерсантъ» от 24.03.2023

Авторы: Екатерина Волкова, Анна Занина