EN
EN

Верховный Суд РФ допускает выкуп публичным обществом акций, принадлежащих ликвидированному акционеру

ОбзорКонтакты для прессы: pr@lp.ru

ПАО обратилось в суд с требованием о признании бесхозяйными обыкновенных акций, которые принадлежали ликвидированной американской компании, и передаче их ПАО для дальнейшего перераспределения.

Суды всех трех инстанций отказали в удовлетворении иска ввиду следующего:

    обстоятельство, что ПАО является эмитентом акций, само по себе не может подтверждать владение им чужими акциями и его право на иск по смыслу ст. 226 ГК РФ (поступление в собственность брошенных движимых вещей);
    ПАО не обращалось к учредителям ликвидированного акционера и его конечному бенефициару с информацией о наличии в реестре акционеров спорных акций;
    ПАО не доказало отсутствие возможности обращения кредиторов ликвидированного акционера с иском о распределении обнаруженного имущества.

Однако Верховный Суд не согласился с выводами нижестоящий судов и направил дело на новое рассмотрение, отметив следующее [1].

По смыслу корпоративного законодательства публичные общества основаны на объединении капиталов, вложенных акционерами с целью извлечения прибыли от осуществления обществом предпринимательской деятельности. Акции публичного общества направлены на привлечение инвесторов и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов самого акционерного общества, связанных с ведением его деятельности, управлением обществом и необходимостью привлечения дополнительного капитала.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают числиться за ликвидированным акционером, недопустимо. Ликвидация акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении акций, свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации. Правовые последствия такого «выхода» должны определяться на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах (порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций).

Для защиты заинтересованных лиц и государственных органов со стороны ликвидированного акционера, если на момент выкупа акций не истек пятилетний срок, публичное общество должно зачислить на депозитный счет нотариуса денежные средства за выкупленные акции.

В другом деле [2] Верховный суд также приравнивает исключение акционера из ЕГРЮЛ с выходом из общества, так как это приводит к одинаковым правовым последствиям – прекращение корпоративных прав и обязанностей. Применение по аналогии положений о выкупе акций способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом и возвращения акций в оборот.

На наш взгляд, эмитентам необходимо предоставить право выкупа акций ликвидированных или исключенных из ЕГРЮЛ акционеров. Отказ публичным обществам в выкупе ведет к выводу из гражданского оборота акций до их «востребования» участниками и кредиторами ликвидированного или исключенного акционера, а также создает препятствия в управлении обществом.

Следует обратить внимание, что выкуп акций публичным обществом у ликвидированных или исключенных акционеров происходит на возмездной основе. В случае, если объявятся участники или кредиторы такого акционера, им будут выплачены денежные средства за выкупленные акции.

При этом ранее суды придерживались противоположной позиции, полагая, что эмитент не может выкупить акции на основании статей 72 и 75 Закона об акционерных обществах, если ликвидированный акционер имеет правопреемников в лице своих участников, обладающих ликвидационной квотой, и неудовлетворенных кредиторов [3].

Таким образом, полагаем, что в данном случае определяющую роль играет то обстоятельство, имеются ли правопреемники у ликвидируемого юридического лица (а, наверное, по аналогии – наследники у физического лица). В случае их отсутствия ПАО вправе осуществить выкуп данных акций, что решит проблему «мертвых душ» в таких обществах.

*****

[1] Определение СКЭС ВС РФ от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021

[2] Определение ВС РФ от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 по делу № А27-24426/2020

[3] Определение ВС РФ от 09.08.2021 № 304-ЭС21-12283 по делу № А45-12881/2020; Определение ВС РФ от 03.08.2021 № 304-ЭС21-12087 по делу № А75-15245/2019

Участники

Василиса Лопатина Юрист Практики корпоративного права/M&A