В конце июня российские публичные компании должны провести годовые общие собрания акционеров. Однако в этом году возникли обстоятельства, которые для ряда компаний делают это довольно заурядное мероприятие неординарным.

В частности, возникают вопросы относительно реализации прав голоса иностранными акционерами, а также получения дивидендов. Finam.ru вместе с экспертами разбирался в особенностях ГОСА-2022.

Немного теории для "недружественных" акционеров

Обязанность проведения общего собрания акционеров закреплена в законе РФ "Об акционерных обществах". Там же установлен и порядок его проведения. На общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров компании, ревизионной комиссии, распределения прибыли, в том числе на дивиденды и другие вопросы, исчерпывающий перечень которых приведен в статье 48 закона об АО. Право голоса на общем собрании имеют владельцы обыкновенных акций. Однако если в уставе общества закреплен фиксированный размер дивиденда по привилегированным акциям, то в случае его невыплаты владельцы привилегированных акций приобретут право голоса на собраниях. Право голоса будет сохраняться до момента полной выплаты дивидендов. Владельцы "префов" в этом случае смогут голосовать на общих собраниях акционеров наряду с владельцами обыкновенных акций.

Законодательство предусматривает возможность использования различных способов голосования на общем собрании акционеров, которые определяются самой компанией. Так, например, в период пандемии компании проводили ГОСА в заочной форме, в том числе при помощи электронного голосования и приема бюллетеней по e-mail. При использовании дистанционных способов голосования конкретное местонахождение акционера не имеет значения, как и его гражданство.

"Законодательство не запрещает нерезидентам из "недружественных стран" голосовать на общем собрании акционеров российской компании. Однако на практике возможность реализации права голоса у иностранных инвесторов из "недружественных" стран может быть ограничена. Чтобы проголосовать на общем собрании, иностранный инвестор дает инструкцию своему депозитарию, которая через цепочку посредников доводится до номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров, – этим номинальным держателем является Национальный расчетный депозитарий (НРД). В связи с тем, что 3 июня Европейский союз ввел блокирующие санкции против НРД, я не исключаю, что могут быть трудности в обмене любыми документами, включая инструкции о порядке голосования, между зарубежными депозитариями и НРД", - прокомментировал Finam.ru Александр Кузнецов, руководитель практики "Рынки капитала и банковское и финансовое право", советник практики "Корпоративное право/M&A" адвокатского бюро "Линия Права".

...

При этом нерезиденты, которые не попали в санкционные списки, смогут получить дивиденды в рублях на специальный счет. "Действующее регулирование устанавливает специальный порядок выплаты дивидендов нерезидентам из "недружественных" стран: им дивиденды будут выплачиваться на специальный счет типа "С", что фактически означает временную "заморозку" денежных средств. Остальные нерезиденты также испытывают трудности в получении дивидендов по акциям российских компаний. Это связано с тем, что сейчас заблокирован депозитарный "мост" между Национальным расчетным депозитарием и крупнейшими зарубежными депозитарно-клиринговыми системами (в т.ч. Euroclear и Clearstream), через которые многие иностранные инвесторы имели доступ к российским акциям", - объясняет Александр Кузнецов.

От теории - к практике. Пример "Сбербанка"

До 24 февраля 2022 года иностранцы охотно вкладывали свои деньги в перспективные российские компании. В их числе и в "Сбербанк". По данным за 2021 год, доля нерезидентов в капитале "Сбера" составляет 44,37%. Инвесторам нравилась прозрачность компании, модель бизнеса и регулярные дивиденды. Однако в текущем году "Сбер" оставит акционеров без выплат - таковы рекомендации совета директоров, принятые на основе директивы правительства РФ, которому принадлежит 50% плюс одна акция "Сбера". В связи с этим у держателей "префов" возникнет право участвовать в общем собрании акционеров в следующем году. Смогут ли его реализовать нерезиденты? Как пояснили Finam.ru в пресс-службе "Сбербанка", иностранные акционеры смогут участвовать в собраниях, если их брокерами/депозитариями будет обеспечена передача регистратору соответствующих поручений на голосование.

Помимо дивидендного вопроса важной для акционера является и компетенция совета директоров. В этом году с этим пунктом также возникли сложности. Во-первых, от акционеров "Сбера" поступило предложение о выдвижении в наблюдательный совет лишь четырех кандидатов на 14 мест. Ввиду недостаточного числа предложенных кандидатов набсовет "Сбера" включил в список для избрания еще десять кандидатов по своей инициативе. К слову, банк решил воспользоваться постановлением правительства № 351 от 12.03.2022 г. и не раскрывать акционерам информацию о кандидатах. В проекте решения по вопросу об избрании наблюдательного совета сказано лишь, что "все кандидаты имеют безупречную деловую и личную репутацию, обладают профессиональными знаниями, навыками и опытом, необходимым для принятия решений, относящихся к компетенции наблюдательного совета".

"Поскольку ГОСА "Сбербанка" проводится в заочной форме, голосование осуществляется с помощью бюллетеней. Предполагаю, что кандидаты в наблюдательный совет "Сбербанка" указаны в бюллетенях для голосования. Иначе акционер не сможет реализовать свое право голоса, не понимая, за кого ему предлагается проголосовать", - предположил Александр Кузнецов.

Действительно, как пояснили в пресс-службе "Сбербанка", бюллетени для голосования на ГОСА содержат фамилии и инициалы кандидатов в члены набсовета. Голосование открывается за 20 дней до ГОСА, которое состоится 29 июня. Итоги общего собрания подводятся, в соответствии с законодательством, в течение трех дней, и в текущей ситуации это - в некоторой степени интрига.

Автор: Колесникова Алла, ведущий обозреватель Finam.ru

Читать полную версию статьи