Корпоративные споры - в третейский суд
С 1 февраля 2017 года, согласно вступившему в силу в сентябре 2016 года Федеральному закону № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» (далее – Закон), станет возможным заключать арбитражные соглашения (далее – Соглашения), в соответствии с которыми корпоративные споры, за некоторыми исключениями, могут передаваться для разрешения в третейский суд (далее – арбитраж).
Какие споры нельзя передать в арбитраж?
Соглашения могут заключаться в отношении большинства корпоративных споров, однако Арбитражный процессуальный кодекс РФ устанавливает и исчерпывающий перечень исключений.
Так, в арбитраже не могут рассматриваться следующие споры:
о созыве общего собрания участников юридического лица;
касательно деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО;
об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления и их должностных лиц;
отношении хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства;
связанные с приобретением и выкупом обществом размещенных акций, а также с приобретением более 30% акций публичного общества;
связанные с исключением участников юридических лиц.
Особый порядок
В отношении следующих споров действует особый порядок передачи в арбитраж:
споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией;
по искам участников юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу;
о признании недействительными сделок юридического лица;
о формировании органов юридического лица;
споры, возникающие из корпоративных договоров;
споры, связанные с эмиссией ценных бумаг;
споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
Такие споры могут быть переданы на рассмотрение арбитража только в случае, если будут соблюдены одновременно три условия:
юридическое лицо, все его участники и иные лица, которые являются истцами или ответчиками в таких спорах, заключили Соглашение о передаче таких споров в арбитраж;
третейское разбирательство будет проводиться только постоянно действующим арбитражным учреждением (далее – ПДАУ);
место арбитража – территория Российской Федерации.
ПДАУ – подразделение некоммерческой организации, осуществляющее на постоянной основе третейское разбирательство, приведшее свою деятельность в соответствие с требованиями Закона и получившее разрешение Правительства РФ. Постоянно действующие третейские суды, не получившие статус ПДАУ, после 1 декабря 2017 года прекращают свою деятельность.
Дополнительные возможности изменить подсудность
Помимо уже существующих способов заключить Соглашение (арбитражная оговорка в договоре, отдельное соглашение в письменной форме, обмен электронными документами) появилось два новых способа закрепить подсудность споров:
обмен процессуальными документами (в том числе исковым заявлением и отзывом на него), в которых одна из сторон заявляет о наличии Соглашения, а другая против этого не возражает;
включение Соглашения в устав юридического лица (кроме публичных акционерных обществ и акционерных обществ с числом акционеров – владельцев голосующих акций 1000 и более). Место арбитража при этом ограничено территорией Российской Федерации.
Сроки
Соглашение о передаче корпоративного спора в третейский суд может быть заключено не ранее 1 февраля 2017 г. Все Соглашения, заключенные до указанной даты, считаются неисполнимыми.