01 декабря 2017 г.ОбзорКонтакты для прессы: pr@lp.ru

11 октября 2017 года Государственной Думой РФ в первом чтении был принят законопроект № 204628-7 «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"», в соответствии с которым предполагается внести некоторые коррективы в порядок корпоративного управления в обществах. Данный законопроект был внесен на рассмотрение в рамках плана мероприятий («дорожная карта») «Совершенствование корпоративного управления», утвержденного Распоряжением Правительства РФ от 25.06.2016 № 1315-р.

9 ноября 2017 года истек срок предоставления поправок к проекту закона № 204628-7, поэтому мы ожидаем его скорое рассмотрение во втором чтении.

Основные изменения, предусмотренные законопроектом

Усиление участия совета директоров (наблюдательного совета) в формировании органов управления акционерного общества
С принятием законопроекта у совета директоров АО появится возможность участвовать в формировании органов управления общества. Совет директоров может предлагать кандидатов для голосования по выборам в единоличный и коллегиальный исполнительные органы, в совет директоров, ревизионную комиссию.
Благодаря таким изменениям значительно увеличится роль советов директоров акционерных обществ. Сейчас коллегиальный орган управления может предлагать кандидатуры только в том случае, когда акционеры не внесли своих предложений или если предложенных кандидатов недостаточно для того, чтобы сформировать орган в обществе.
Данное изменение приведет к тому, что избранные члены органов общества будут меньше подотчетны избравшим их акционерам, отстаивая в первую очередь интересы общества.

Формирование советом директоров (наблюдательным советом) специализированных комитетов
Законопроектом также уточняются положения по формированию комитетов. Большее внимание уделяется предварительной проработке решений совета директоров в специализированных комитетах.
Обязательным для публичных АО будет являться создание советом комитета по аудиту, в чьи полномочия войдет предварительное рассмотрение вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества.
Также акцентируется внимание на том, что совет директоров публичных АО будет ответственен за создание системы управления рисками и внутреннего контроля. Согласно законопроекту, такая система должна быть создана для обеспечения разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей. Совет директоров должен будет утверждать внутренние документы, назначение которых – регулировать деятельность общества в организации такой системы.
Для оценки надежности и эффективности такой системы будет проводиться внутренний аудит общества. Утверждение порядка проведения этого аудита тоже входит в компетенцию совета директоров.

Изменение в регулировании ревизионной комиссии
В законопроекте предполагается по умолчанию установить обязательность создания ревизионной комиссии для непубличных АО и необязательность – для публичных АО. Уставом общества может быть предусмотрено иное. Вероятно, законодатель учитывает наличие достаточного количества органов в публичных АО.

Остальные изменения

Законопроектом предусматривается ряд незначительных изменений Закона об АО:
срок сообщения о проведении общего собрания увеличится с 20 до 21 дня;
размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям будут считаться определенными, если в уставе указан их минимальный размер. При указании максимального размера дивиденд не будет считаться определенным. В таком случае владельцы привилегированных акций смогут получать дивиденды наравне с владельцами обыкновенных акций;
для обществ, в которых отсутствует совет директоров, исключена возможность одобрения годового отчёта единоличным исполнительным органом; утверждение такого отчёта входит в компетенцию общего собрания.

Предварительные выводы

Законодатель продолжает существенно реформировать корпоративное управление акционерных обществ в соответствии с ранее определенными принципами.

Разработчики законопроекта акцентируют внимание на том, что первым уровнем защиты миноритарных акционеров должно служить само общество в лице его органов управления. В свою очередь, эффективность работы таких органов достигается большей независимостью от отдельных акционеров и усилением влияния на деятельность общества. Этот подход полностью совпадает с принципами, заложенными «дорожной картой», а также принципами корпоративного управления ОЭСР.