EN
EN

Отрасли

  • Некоммерческие организации
  • Пищевая промышленность
  • Розничная торговля
  • Сельское хозяйство
  • Спорт
  • Страхование
  • Телекоммуникации, медиа и технологии
  • Транспорт
  • Туризм, гостиничный бизнес и индустрия развлечений
  • Частные и венчурные инвестиции
  • Экология и обращение с отходами
  • Энергетика и атомная промышленность
Практики и отрасли

Усиление защиты прав акционеров при размещении акций

ОбзорКонтакты для прессы: pr@lp.ru

15 апреля 2019 г. были приняты поправки[1] (далее – «Поправки») в Федеральный закон «Об акционерных обществах»[2] (далее – «Закон об АО»), направленные на усиление защиты прав и интересов акционеров при размещении акционерными обществами привилегированных акций. До принятия Поправок акционеры имели преимущественное право покупки акций только той категории или того типа, которые им уже принадлежат, вне зависимости от организационно-правовой формы акционерного общества. В соответствии с Поправками акционеры получат преимущественное право приобретения акций другой категории или типа. При этом Поправки разделяют права акционеров публичных и непубличных акционерных обществ при размещении акций. Права также отличаются в зависимости от того, как происходит размещение – по открытой или закрытой подписке.

Размещение акций посредством открытой подписки

Поправками предусматривается, что в случае, если акции и конвертируемые в них ценные бумаги размещаются посредством открытой подписки, то акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения:

дополнительных акций и конвертируемых в них ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории или типа (сохранилась текущая редакция положений Закона об АО);
вновь размещаемых дополнительных акций новой категории (типа) и конвертируемых в них ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций;
дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций (поправки в Закон об АО, позволяющие акционерным обществам выпускать данный тип привилегированных акций, вступили в силу 28 декабря 2018 года[3]).

Размещение акций посредством закрытой подписки

Поправки сохранили в Законе об АО положение о том, что при размещении акций и конвертируемых в них ценных бумаг посредством закрытой подписки преимущественным правом обладают только те акционеры общества, которые голосовали против или не принимали участия в голосовании по вопросу такого размещения.

Поправками дополнительно уточняется, что при закрытой подписке как в публичном, так и в непубличном акционерном обществе акционеры имеют преимущественное право приобретения:

дополнительных акций и конвертируемых в них ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа);
дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества, позволяющих голосовать при решении вопроса о размещении указанных ценных бумаг.

При этом преимущественными правом приобретения вновь размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций новой категории (типа) и конвертируемых в них ценных бумаг обладают только акционеры публичных акционерных обществ. Они могут приобрести такие ценные бумаги в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, позволяющих голосовать при решении вопроса о размещении соответствующих ценных бумаг.

Поправки также сохранили в Законе об АО положение о том, что преимущественное право не распространяется на ситуации, когда акции и конвертируемые в них ценные бумаги размещаются посредством закрытой подписки только среди акционеров, и при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и конвертируемых в них ценных бумаг, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Обладатели преимущественного права

Преимущественным правом наделяются как владельцы обыкновенных акций, так и владельцы привилегированных акций. При этом Поправками прямо предусматривается, что таким правом не обладают владельцы привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов. 

Цена выкупа акций публичного общества

Поправками дополнительно уточняются правила определения цены выкупа публичным акционерным обществом акций, обращающихся на организованных торгах. Ранее по общему правилу предусматривалось, что цена выкупа не может быть ниже рыночной стоимости, которая определяется независимым оценщиком. 

Поправками закрепляется, что во всех случаях выкупа акций публичными обществами, акции которых обращаются на организованных торгах, цена такого выкупа должна быть не меньше средневзвешенной цены акций, определённой по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включены вопросы, влекущие возникновение права акционера требовать выкупа обществом акций.

Закрепление критерия средневзвешенной цены для всех случаев выкупа акций позволит сделать данный механизм более действенным средством защиты акционеров, так как цена выкупа будет в большей степени отвечать реальной стоимости принадлежащих им акций.

Поправки вступают в силу с 26 апреля 2019 года.

 


[1] Федеральный закон от 15.04.2019 № 55-ФЗ «О внесении изменений в статьи 40 и 75 Федерального закона "Об акционерных обществах».

[2] Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

[3] Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг».

Участники

Материалы


Скачать pdf