Банк России опубликовал Информационное письмо, в котором дал комментарии по вопросам, поступающим от операторов инвестиционных платформ [1].
Условия инвестирования равны для всех инвесторов, принявших одно инвестиционное предложение. При изменении и расторжении договора инвестирования, прекращении обязательств из такого договора по соглашению сторон необходимо получить согласие каждого инвестора и лица, привлекшего инвестиции.
Суммы вознаграждения оператора инвестиционной платформы могут перечисляться на номинальный счет оператора только в связи с размещением инвестиционного предложения и заключением договоров инвестирования посредством инвестиционной платформы.
Оператор инвестиционной платформы вправе использовать несколько номинальных счетов для осуществления своей деятельности. Банк России обращает внимание на то, что договор инвестирования носит реальный характер, поэтому использование нескольких номинальных счетов в отношении одного инвестиционного предложения может привести к дополнительным рискам, связанным с моментом возникновения обязательств из договора инвестирования.
Перед тем, как допустить лицо к размещению своего инвестиционного предложения на платформе, оператор инвестиционной платформы должен самостоятельно убедиться в соответствии такого лица требованиям Закона об инвестиционных платформах, в том числе посредством скоринга.
На инвестиционной платформе могут заключаться не только договоры инвестирования, но и, например, договоры уступки прав требования и договоры поручительства. Единственное ограничение состоит в том, что оператор не вправе совмещать свою деятельность с иной деятельностью финансовых организаций (за исключением ч. 2 ст. 10 Закона об инвестиционных платформах).
Неквалифицированные инвесторы могут инвестировать свои денежные средства в течение одного года с использованием инвестиционных платформ только в пределах 600 000 рублей. Следует отметить, что указанная сумма включает в себя инвестиции по уже исполненным договорам.
Информация о закрытом инвестиционном предложении и лице, привлекающим инвестиции таким способом, должна быть доступна только тем инвесторам, которым адресовано закрытое инвестиционное предложение.
Банк России рекомендует в договорах об оказании услуг по содействию в инвестировании указывать право, применимое к отношениям сторон, вытекающим из такого договора.
Безусловно, указанные выше комментарии регулятора имеют значение для функционирования инвестиционных платформ в России. Подтверждение Банком России возможности заключать иные договоры на инвестиционных платформах позволит использовать технические и информационные ресурсы платформы для ускорения и упрощения гражданского оборота.
Вместе с этим, нельзя в полной мере согласиться с тем, что неквалифицированные инвесторы могут инвестировать не более 600 000 рублей в год, включая инвестиции по исполненным договорам. Согласно данным Банка России, на 1 квартал 2021 года доля квалифицированных инвесторов от общего числа клиентов брокеров была ниже 2% [2]. Следовательно, указанное ограничение затронет большую часть инвесторов России – неквалифицированных инвесторов.
Представляется, что цель ограничения максимальной суммы инвестиций в год состоит в том, чтобы неопытные инвесторы не смогли потерять свои денежные средства в результате рискованного инвестирования. Вместе с этим, суммы инвестиций по исполненным договорам инвестирования уменьшают объем инвестиций неквалифицированного инвестора. В таком случае, целесообразно предоставить возможность в течение года вновь инвестировать полученные денежные средства в пределах 600 000 рублей.
[1] Информационное письмо о вопросах, связанных с деятельностью по организации привлечения инвестиций с использованием инвестиционных платформ, № ИН-015-34/79 от 18.10.2021.
[2] Обзор ключевых показателей профессиональных участников рынка ценных бумаг (I квартал 2021 года).
