Согласно поправкам, при определенных условиях хозяйственное общество сможет иметь в качестве единственного учредителя или участника другое общество, состоящее из одного лица.

<...>

Министерство юстиции представило для общественного обсуждения проект поправок, направленных на отмену запрета хозяйственному обществу иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В пояснительной записке отмечается, что на данный момент, согласно абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, по общему правилу хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Аналогичные положения содержатся в п. 2 ст. 10 Закона об ООО и в абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об акционерных обществах. Данные нормы, как считают авторы поправок, ограничивают возможности предпринимателей по организационному структурированию своего бизнеса. При этом ‎в определенных случаях такое структурирование является удобным способом разделения видов деятельности, четкого распределения сфер ответственности менеджмента, более ясной и целесообразной организации бизнеса и т.д. В связи с этим запрет предлагается отменить.

При этом предусматривается, что хозяйственные общества, состоящие из одного лица, несут солидарно субсидиарную ответственность по обязательствам хозяйственных обществ, единственными участниками которых они являются или являлись на момент наступления срока исполнения обязательств, а также иных обществ в пределах соответствующей цепочки обществ, состоящих из одного лица, если на момент наступления срока исполнения обязательств сохранялась соответствующая корпоративная структура. Такое регулирование, как отмечено в пояснительной записке к проекту, необходимо в целях недопущения злоупотреблений использования данной корпоративной конструкции.

Помимо этого, поправки содержат запрет прямого или косвенного контроля иностранных юридических лиц в рамках цепочки юридических лиц, состоящих из одного лица, и запрет совмещения одним лицом функций единоличного исполнительного органа в нескольких хозяйственных обществах в рамках цепочки юридических лиц, состоящих из одного лица.

Комментируя проект закона, юрист АБ «Линия права» Василиса Лопатина отметила, что запрет на существование «фирм-матрешек» устарел, так как изменились условия правового регулирования и нет проблем в установлении цепочки бенефициаров. В частности, был введен институт субсидиарной ответственности и расширена сфера его действия, в том числе на случаи фактического контроля, пояснила она. «Законопроект полностью не отменяет запрет на существование “фирм-матрешек”. Кроме того, после принятия поправок установленные ограничения можно нивелировать путем введения номинальных участников (акционеров) с долями в уставном капитале менее 1%. В таком случае предложенные в законопроекте нормы о субсидиарной ответственности не будут работать». Василиса Лопатина.

<...>

Подробнее: Адвокатская газета https://www.advgazeta.ru/novosti/minyust-razrabotal-zakonoproekt-otmenyayushchiy-zapret-na-deyatelnost-firm-matreshek/

Автор: Анжела Арстанова